Согласие супруга на увеличение уставного капитала: позиция Верховного Суда РФ

Нужно ли увеличение уставного капитала ООО согласовывать с супругом? Отвечает Верховный Суд РФ.

Несколько недель назад Верховный Суд РФ рассмотрел кейс по вопросу дачи согласия супруга на увеличение уставного капитала в ООО. В период брака муж зарегистрировал на свое имя ООО с уставным капиталом в размере 120 тыс. рублей. Спустя несколько лет решил привлечь в компанию инвестора. Инвестор вложил 2,7 млн рублей и получил долю в размере 90% от уставного капитала.

 В период бракоразводного процесса супруга посчитала, что увеличением уставного капитала муж незаконно распорядился 90 % долей в бизнесе, поэтому решение об увеличении следует признать недействительным, а бизнес разделить пополам. Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, а вот апелляция и кассация поддержали супругу. И только лишь ВС РФ поставил точку в данном вопросе и указал, что согласие супруги на увеличение уставного капитала не требуется.

«Позиция Верховного Суда РФ вполне оправдана. В практике уже давно остро стоит вопрос о влиянии положений Семейного кодекса РФ на корпоративные права. СК РФ регулирует порядок совершения сделок с имуществом супругов. В то же время доля в уставном капитале – это особое имущество. Владелец доли не только получает доход в виде дивидендов, но и принимает различные управленческие решения, которые в том числе могут повлиять и на размер этой доли», – делится мнением старший юрист корпоративной практики ЮК «Центральный округ» Ирина Минакова. 

По ее мнению, возникает вопрос, на сколько оправдано нормами СК РФ усложнять процесс принятия управленческих решений? Ведь управление предприятием – это сложный бизнес-процесс, который требует специальных познаний. Не всегда у второго супруга такие познания есть. В связи с этим ВС РФ старается не распространять правила распоряжения общим имуществом супругов на случаи принятия инвестиционных решений в корпорациях.

Однако в данном деле есть важный нюанс: в процессе было доказано, что принятие решения об увеличении уставного капитала – это этап реализации бизнес-плана компании, данное действие не имело цели причинить вред имуществу супруги. Таким образом, ВС РФ пытается держать баланс: если все же будет установлено, что корпоративные процедуры совершены исключительно с целью вывести имущество из совместной собственности, то, скорее всего, в этой истории нормы статьи 35 СК РФ будут применены.

Ссылка на дело