Вознаграждение управляющего при прекращении банкротства: разъяснение суда

17 сентября 2025 года Арбитражный суд Западно-Сибирского округа вынес знаковое постановление по делу № А70-16222/2021, которое расширяет возможности арбитражных управляющих получить стимулирующее вознаграждение даже в случае, когда банкротство прекращается из-за того, что все долги компании добровольно погасило третье лицо.

Арбитражный управляющий Алексей Путилов вел дело о банкротстве ООО «НикаСпецТранс». В процессе работы он активно оспаривал сделки должника, выявил его фактического руководителя и проводил другие действия по наполнению конкурсной массы. В результате еще до завершения этих споров, супруга фактического руководителя, Ольга Абрамович, полностью погасила все требования кредиторов компании, что привело к прекращению дела о банкротстве.

Управляющий обратился в суд с требованием установить ему стимулирующее вознаграждение в размере около 7,7 млн рублей. Он заявил, что именно его активные действия (угроза оспорить сделки и привлечь к ответственности контролирующих лиц) вынудили третье лицо рассчитаться с долгами.

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Тюменской области) согласился с управляющим и удовлетворил его требование о взыскании вознаграждения.
Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил это решение и отказал управляющему в выплате. Судьи посчитали, что раз требования погашены добровольно, а заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не подавалось, то и оснований для «премии» нет.

Окружной суд отменил решение апелляции и направил дело на новое рассмотрение в первый суд. Ключевой вывод окружного суда: добровольное погашение долгов третьим лицом само по себе не лишает управляющего права на вознаграждение, если его действия стали реальной причиной для такого погашения.
 
Как указывает старший юрист банкротной практики Ольга Сафта, до этого постановления существовал риск, что, если контролирующие лица компании успеют погасить долги до формального привлечения их к ответственности, управляющий останется без заслуженного стимулирующего вознаграждения. Окружной суд указал, что важен не формальный повод, а причинно-следственная связь.

Суд прямо велел нижестоящей инстанции при новом рассмотрении оценить:

1.    Создал ли управляющий своими действиями (например, оспариванием сделок) реальную угрозу для контролирующих лиц, которая заставила их рассчитаться с кредиторами.

2.    Был ли его вклад существенным для достижения цели банкротства — удовлетворения требований кредиторов.

Значимость постановления в том, что оно подтверждает, что активная работа управляющего по выявлению активов, оспариванию сделок и установлению виновных лиц имеет самостоятельную ценность. Не обязательно доводить дело до привлечения к субсидиарной ответственности. Достаточно доказать, что именно ваша деятельность стала тем катализатором, который привел к погашению долгов.

Управляющие получают дополнительную мотивацию действовать максимально эффективно с самого начала процедуры, а не только когда речь заходит о субсидиарке. Постановление дает управляющим сильный юридический аргумент для обоснования своих требований на вознаграждение в схожих ситуациях.

«Этот судебный акт уравновешивает интересы: он поощряет управляющих, которые реально работают на результат, и предотвращает ситуации, когда недобросовестные собственники компании, погасив долги в последний момент, уходят от ответственности и лишают управляющего справедливого вознаграждения», — комментирует Ольга Сафта.