Субординация требований, уступленных после возбуждения дела о банкротстве, но до введения первой процедуры

26 июня Экономколлегия ВС рассмотрит интересный спор, касающийся субординации требований кредитора, который приобрел их после возбуждения дела о банкротстве, но до введения первой процедуры (определение ВС № 307-ЭС19-24552 (11) от 16 мая 2025 г. о передаче жалобы).

Фабула спора

В апреле 2016 года возбуждено дело о банкротстве должника, однако процедура наблюдения была введена только через 7,5 лет - в октябре 2023 года. В этот семилетний период проверки обоснованности заявления о банкротстве кредитор обратился с заявлением об установлении своих требований к должнику в общем размере почти 1,2 млрд. рублей. Все эти требования были приобретены кредитором по договорам цессии и условно разделялись на три группы:

• требования в размере 334 млн. рублей, приобретенные кредитором еще до возбуждения дела о банкротстве; 
• требования, изначалньо принадлежащие бенефициару должника и аффилированному с ним лицу в размере 83,9 млн. рублей, приобретенные у них кредитором после возбуждения дела о банкротстве; 
• требования иных кредиторов в размере 790 млн. рублей, приобретенные кредитором после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения процедуры наблюдения.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление кредитора и включил заявленные требования в третью очередь реестра. Апелляция и кассация с этим не согласились в части первой группы требований (на 334 млн. рублей), понизив ее до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, т.е. субординировав данные требования. Суды сослались на разъяснения обзора ВС по субординации и посчитали, что оснований понижать очередность второй и третьей группы требований не имеется, т.к. они были приобретены кредитором после возбуждения дела о банкротстве.

Тем самым суды посчитали, что кредитор, выкупая эти требования, не преследовал цель скрыть неблагополучное финансовое состояние должника, ведь банкротный процесс уже был запущен и являлся публичным. Однако с такой позицией судов не согласился другой кредитор должника и обратился с ВС РФ с жалобой, в которой попросил отменить все судебные акты и субординировать все спорные требования. 16 мая судьей ВС вынесено определение о передаче жалобы конкурирующего кредитора и назначении заседания по ее рассмотрению на 26 июня 2025 г.

Мнение эксперта

По мнению руководителя банкротной практики Александра Тархова, ВС должен высказаться в пользу понижения очередности всех заявленных требований. 

«Действительно, согласно разъяснениям ВС по теме субординации, компенсационное финансирование (требования по возврату которого подлежат субординации) имеет место в случае, когда кредитор преследует цель отсрочить банкротство должника, ввести иных независимых кредиторов в заблуждение, придав видимость того, что у должника все в порядке. В ситуации же когда должник уже находится в процедуре банкротства такие действия кредитора лишены смысла, поскольку неблагополучное финансовое состояние должника уже опубличено, и отсрочить уже ничего нельзя. Однако в этом споре нижестоящие суды не учли, что спорные требования были выкуплены хотя и после возбуждения банкротного дела, но все же до введения процедуры, т.е. того самого момента, когда имущественный кризис должника становится общеизвестным»,—комментирует Александр.