Уступил долг по субсидиарке – потерял требование к КДЛ-поручителю

5 июля 2024 года ВС принято определение № 308-ЭС22-21714 (3,4,5), в котором была затронута актуальная в последнее время тема солидаритета требований из субсидиарной ответственности/убытков и иных требований к КДЛ (в данном случае к КДЛ-поручителю). Ранее ВС занимал схожую позицию в отношении субсидиарки/убытков и реституционных требований по недействительным сделкам (определения № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23 ноября 2023 года, № 305-ЭС21-10472 (3) от 2 февраля 2024 года). По словам руководителя банкротной практики Александра Тархова, неосмотрительное поведение банка логично привело к негативным для него последствиям в виде утраты статуса кредитора.

История спора

Между банком и кооперативом (заемщиком) были заключены кредитные договоры, поручителем по которым выступил руководитель заемщика – С. В результате неисполнения обязательств заемщиком в 2016 году банк солидарно взыскал долг и с него, и с поручителя. В том же 2016 году заемщик был признан банкротом. 

В рамках дела о банкротстве заемщика С. как его бывший руководитель был привлечен к субсидиарной ответственности. Права требования банка к С. как субсидиарному ответчику в размере 16,3 миллионов рублей было продано с торгов в пользу К. (нового кредитора). Позднее, в 2021 году, С. также был признан банкротом, в реестр его кредиторов были включены требования нового кредитора К. в сумме 16,3 миллионов рублей. В свою очередь, банк, посчитав, что у него еще остались требования к С. как к поручителю, обратился в дело о его банкротстве, пытаясь установить данные требования в реестр требований кредиторов.

Суды трех инстанций (хоть и не сразу), но требования банка удовлетворили и включили требования в третью очередь реестра. Суды решили, что поскольку С. и поручитель, и субсидиарный должник, он является обязанным лицом по каждому из этих требований.

Но ВС РФ с выводами нижестоящих инстанций не согласился и отказал банку, обратив внимание на следующее:

• Обязательства поручителя и контролирующего должника лица перед кредитором в соответствующей части опосредованно также являются солидарными между собой. В силу этого двойное исполнение по ним недопустимо. Предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект на другое;
• C учётом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства контролирующего должника лица перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку они все направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием;
• Нет оснований и признать за банком приоритет в удовлетворении его требования по отношению к новому кредитору К. Банк мог воспользоваться правом оставления требования к С., основанном на его субсидиарной ответственности, за собой. В этом случае он мог бы самостоятельно решить, целесообразно ли уступать требования по солидарным обязательствам вместе, определить договорные условия уступки, в том числе касающиеся величины вознаграждения за уступку, а также согласовать с покупателем требования солидарное исполнение прав кредитора.

Мнение эксперта

По мнению руководителя банкротной практики Александра Тархова, ВС верно установил, что банк утратил статус кредитора по отношению к С. после того, как право требования к последнему было продано с торгов новому кредитору. Продажа права требования, пусть и с многократным дисконтом, по общему правилу лишает цедента каких-либо притязаний к должнику, а последний становится обязанным по отношению к цессионарию – новому кредитору.

При этом ничего не запрещает цеденту и цессионарию договориться об ином, например, «разделить» права требования к должнику. Однако, как следует из судебных актов по данному спору, банк занял пассивную позицию, молчаливо приняв порядок и условия реализации права к субсидиарному должнику на общих условиях, предусмотренных Законом о банкротстве. Такое неосмотрительное поведение банка логично привело к негативным для него последствиям в виде утраты статуса кредитора по отношению к С.   

Ссылка на определение