ВС определил очередность уплаты налогов при реализации залогового имущества в банкротстве

Верховный суд в Определении № 304-ЭС22-29762 от 13.06.2024 по делу разрешил вопрос очередности уплаты земельного налога и налога на имущество при реализации залогового имущества. Как изменится порядок и на кого будет возложена обязанность уплаты налогов, прокомментировал руководитель налоговой практики Андрей Криулин.

Позиция суда

Судебная коллегия, отменяя судебные акты нижестоящих судов, указала.

Залог является одним из инструментов хозяйственной деятельности, который обеспечивает кредиторам и инвесторам эффективные гарантии возврата предоставленных ими кредитных (заемных) или инвестиционных средств, определяет среди прочего доступность и стоимость кредита (заемных средств) для предпринимателей и, как следствие, оказывает существенное влияние на решение экономических задач. Приоритет прав залогового кредитора, т.е. возможность залогодержателя получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами (статья 334 ГК РФ), позволяет залогу действенно выполнять свою обеспечительную функцию, защищать имущественные интересы залогодержателя как инвестора, способствовать привлечению инвестиций в разные сферы экономики. 

При банкротстве должника также предусмотрены дополнительные гарантии залоговому кредитору по удовлетворению его требований за счет средств, вырученных от использования и реализации предмета залога. Вместе с тем одним из проявлений ограниченного приоритета залогового кредитора в банкротстве выступает пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве, согласно которому расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования в пользу залогового кредитора. 

Сложившая судебная практика применения данной нормы исходит из того, что налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота, в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах, подлежат уплате в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога. (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021). Указанная позиция касается налога на имущество, земельного и транспортного налогов, а также начисленных на них пеней. 

Мнение эксперта

Андрей Криулин отмечает, что соответствие такого истолкования пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве положениям Конституции РФ в системе действующего правового регулирования признано Конституционным Судом РФ в Постановлении от 09.04.2024 № 16-П, где фактически поддержана приведенная судебная практика. Данный подход основан на принципе обособленности процедуры, касающейся судьбы залогового имущества, и позволяет избежать дисбаланса в объеме прав кредиторов с разным статусом, когда имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться только залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим же имуществом, будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам остальных кредиторов. Тем самым, при неприменении к имущественным налогам пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве на рядовых незалоговых кредиторов будет возложена обязанность уплатить налоги, связанные с имуществом, за счет которого они вовсе не получают удовлетворение, что представляется несправедливым. 

Таким образом, разрешая данные спор, Судебная коллегия определила, что в приоритетном порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, перед удовлетворением требований залогового кредитора подлежит уплате текущая задолженность по земельному налогу, налогу на имущество и начисленных на нее пеней с даты открытия конкурсного производства в отношении должника. До даты введения конкурсного производства указанная задолженность подлежит погашению в общем порядке.

Ссылка на Определение