ВС поддержал экс-руководителя, не успевшего войти в реестр дебитора должника

14 августа 2025 года в СКЭС ВС принято определение № 305-ЭС25-8 по итогам рассмотрения жалобы бывшего руководителя должника, с которого нижестоящие суды взыскали 235 млн. рублей убытков за то, что в другом деле о банкротстве он не донес часть документов в подтверждение задолженности перед должником.

Фабула спора

В 2018 году должник (еще не находившийся в процедуре банкротства) в лице своего руководителя С. предъявил свои требования к контрагенту в размере 383 млн рублей основного долга и 65 млн рублей неустойки и просил включить их в реестр требований кредиторов последнего.

В 2020 году данное заявление было удовлетворено частично, в реестр требований было включено 185 млн рублей основного долга и 31 млн. рублей неустойки.
Вскоре после этого – в 2021 году в отношении самого должника было возбуждено дело о банкротстве, а в 2022 году он был признан банкротом.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий просил взыскать с С. как бывшего руководителя, не подтвердившего дебиторскую задолженность в деле о банкротстве дебитора должника, разницу между заявленными должником требованиями и требованиями, которые были включены в реестр требований дебитора, т.е. в сумме 235 млн. рублей.

Первая инстанция отказала в удовлетворении заявления управляющего, сославшись на недоказанность недобросовестного и неразумного бездействия бывшего директора, надлежащим образом не подтвердившего наличие требований должника к его контрагенту.

Апелляция и кассация отменили судебный акт первой инстанции и взыскали с С. 235 млн. рублей, посчитав такое бездействие руководителя недобросовестным и повлекшим возникновение у должника убытков в размере тех требований, во включении которых в реестр было отказано.

Но С. с этим не согласился и обратился в ВС с жалобой на судебные акты апелляции и кассации, который с ним согласился и направил спор на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Позиция ВС

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ. Для их взыскания необходимо доказать: противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер с разумной степенью достоверности,причинно-следственную связь между указанным поведением и возникшими убытками.

При этом, рассматривая вопрос о наличии такой связи, необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое руководителю общества нарушение. Если возникновение убытков является обычным последствием допущенного нарушения, то причинно-следственная связь предполагается.

В данном случае убытки с бывшего руководителя С. могут быть взысканы только если имелись основания полагать, что при полном подтверждении задолженности существовала высокая вероятность ее погашения за счет имущества дебитора.

При определении размера убытков недостаточно исходить только из суммы неподтвержденных требований. Суд должен был проверить, была ли реальная возможность их удовлетворения за счет конкурсной массы должника. В противном случае могла сложиться ситуация, когда размер ответственности такого лица превысил бы фактически полученные суммы, что недопустимо.

В кассационной жалобе и в судебном заседании представитель С. указал, что из включенных в реестр 185 млн. руб. должнику выплачено почти 130 млн руб., а иные активы у дебитора отсутствуют.

Таким образом, вопрос о наличии у дебитора имущества для погашения оспариваемой части долга имел ключевое значение, но апелляция не исследовала эти обстоятельства.

Александр Тархов, руководитель банкротной практики комментирует: «Указанная позиция представляется логичной и справедливой, поскольку при рассмотрении подобных споров необходимо учитывать не просто номинальный размер дебиторской задолженности, а тот, который в действительности мог быть удовлетворен за счет имущества дебитора. Апелляционный и кассационный суды это не учли, не проверили реальную возможность полного погашения этой задолженности и, как следствие, взыскали с бывшего руководителя должника все заявленные, но не включенные в реестр дебитора требования».

Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-8 Дело № А40-198761/2021