ВС РФ напомнил о роли косвенных доказательств в банкротстве

Верховным Судом опубликовано определение № 307-ЭС23-29213 (1) от 3 июня 2024 года, в котором он снова затронул тему повышенного стандарта доказывания в банкротстве. Комментарий об этом был получен от руководителя банкротной практики Александра Тархова.

История спора

В 2017 году компания А. выполнила для общества (будущий должник) субподрядные работы. Общество данные работы так и не оплатило.

В 2020 году компания уступила право требование к обществу в размере 6,6 млн. рублей по договору цессии М. всего за 150 тысяч рублей.

В 2022 году общество было признано банкротом, а М. обратилась в суд с заявлением о включении ее требования в РТК. Первая инстанция отказала М. в удовлетворении заявления. Но апелляция и кассация включили требование М. в третью очередь РТК.

С этим не согласился кредитор-заявитель по делу о банкротстве и обратился с жалобой в ВС.

Позиция ВС РФ

Экономколлегия встала на сторону заявителя и обратила внимание на следующие обстоятельства:

• в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования;

• при рассмотрении вопроса о мнимости подрядных правоотношений особое значение приобретают именно косвенные доказательства, так как исходя из предмета спора и возможной одинаковой заинтересованности обеих сторон спора в его исходе, прямые доказательства могут быть поставлены под сомнение;

• однако доводы конкурсных кредитора и управляющего о мнимости субподрядных отношений должника с компанией со ссылкой на наличие у последнего признаков «фирмы-однодневки», отсутствие информации о привлечении компании при исполнении должником муниципальных контрактов, длительный период непредъявления им требований к должнику, отсутствие бухгалтерской и налоговой отчетности и последующее исключение компании из ЕГРЮЛ по решению налоговой не опровергнуты М.;

• исключение компании из ЕГРЮЛ и уступка ей прав в пользу М. не изменяют процесс доказывания при рассмотрении подобных споров. Кроме того, довод М. о невозможности представить доказательства реальности отношений со ссылкой на ограниченный перечень документов, предоставленный ей компанией, был опровергнут самой М., предоставившей документацию, которая не была отражена в списке переданных ей документов.

В итоге дело было направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Мнение эксперта

Руководитель банкротной практики Александр Тархов считает, что выводы ВС РФ можно оценить только позитивно, ведь он в очередной раз отошел от формализма, допущенного апелляционным и окружным судами.

Очевидно, что при исследовании довода о мнимости необходимо уделять особое внимание косвенным доказательствам. И таковых в данном споре было немало: регистрация компании незадолго до заключения договоров субподряда, несдача ей отчетности за 2017-2019 гг., отсутствие книг продаж, «нулевые» налоговые декларации и т.д. В общем, целый набор доказательств того, что компания была физически неспособна выполнить субподрядные работы для должника.

Отдельного внимания заслуживает и позиция о том, что уступка права требования компанией в пользу М. не предоставляет ей процессуальных преимуществ, т.е. повышенный стандарт доказывания распространяется на цессионария в той же мере, в какой он распространялся бы на цедента. 

Ссылка на судебный акт