ВС РФ отменил субсидиарную ответственность из-за противоречий в дате объективного банкротства

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела кассационную жалобу гражданина Г. на судебные акты нижестоящих инстанций по делу о банкротстве ООО «Графит Инжиниринг» (№А40-41432/2021). Основанием для обжалования послужило привлечение заявителя, а также гражданина Л и ООО «Голденберг» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций было установлено, что в 2016–2017 годах под руководством указанных лиц должник перечислил ООО «Голденберг» более 17 млн руб. по договорам займа. Эти сделки суды квалифицировали как убыточные, повлекшие невозможность полного погашения требований кредиторов, и привлекли ответчиков к ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве.

Верховный Суд РФ указал, что обжалованные судебные акты содержат неустранимые противоречия. Отказывая в привлечении к ответственности за неподачу заявления о банкротстве (ст. 61.12 Закона о банкротстве), суды установили, что признаки объективного банкротства возникли у должника 25 октября 2021 года. В то же время, привлекая тех же лиц к ответственности за совершение сделок, суды исходили из того, что объективное банкротство наступило еще в 2016–2017 годах в результате этих самых сделок.

Коллегия подчеркнула, что дата возникновения объективного банкротства (момент, когда должник перестал исполнять обязательства из-за превышения пассивов над активами) является ключевым обстоятельством для обоих составов правонарушения и не может определяться судами по-разному при оценке одних и тех же правоотношений. Наличие противоречивых выводов в одном деле нарушает принципы правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Кроме того, Верховный Суд обратил внимание на игнорирование судами обстоятельств, ранее установленных в деле № А40-80513/2017 о банкротстве ООО «Голденберг». В том деле спорные перечисления были квалифицированы не как займы, а как оплата труда сотрудников, фактически работавших в интересах должника на территории Бангладеш, что не позволяло провести платежи напрямую. Однако в настоящем споре эти же факты получили иную оценку без указания мотивов такого расхождения, что является существенным нарушением.

В связи с существенным нарушением норм права, повлиявшим на исход дела, Верховный Суд РФ отменил определение Арбитражного суда города Москвы, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Московского округа в части привлечения гражданина Г, Гражданина Л. и ООО «Голденберг» к субсидиарной ответственности. Обособленный спор в этой части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ВС РФ четко указал, что в рамках одного дела о банкротстве суды не могут делать взаимоисключающие выводы о дате возникновения объективного банкротства.

Ранее суды иногда формально подходили к разграничению составов по ст. 61.11 (причинение вреда сделками) и ст. 61.12 (неподача заявления) Закона о банкротстве. Теперь высшая инстанция требует от нижестоящих судов логической связанности выводов: если суд отказал в ответственности за неподачу заявления, указав позднюю дату банкротства, он не может привлекать к ответственности за сделки, утверждая, что банкротство наступило раньше из-за этих же сделок. Это заставит суды более тщательно анализировать временные промежутки и хронологию событий.

Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2026 № 305-ЭС25-9901 по делу № А40-41432/2021