ВС РФ напомнил о солидаритете требований и последствиях уступки

17 марта 2025 года на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ переданы две жалобы по одному банкротному делу, в которых в очередной раз затрагивается проблема, на первый взгляд, различных и не связанных между собой, но на деле солидарных требований (определения ВС № 310-ЭС19-21208 (3) и № 310-ЭС19-21208 (4), судебные заседания назначены на 7 апреля).

В рамках дела о банкротстве суды рассматривали два обособленных спора: о взыскании вознаграждения и расходов арбитражного управляющего и о взыскании расходов на услуги привлеченных им юристов. В обоих спорах ответчиком выступила ФНС как заявитель по делу.

Фабула обоих споров одинакова. В период с 2017 г. и вплоть до завершения конкурсного производства Л. был временным, а затем и конкурсным управляющим должника. В феврале 2019 г. по заявлению конкурсного управляющего суд установил наличие оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, а в марте 2022 г. был определен размер этой ответственности – 5,8 млн руб. Кредиторы Р. (155 тыс. руб.) и ФНС (2,7 млн руб.) получили свои части требований, а оставшиеся требования к КДЛ (2,9 млн руб.), включая все текущие расходы, в январе 2023 г. были проданы с торгов гражданину К. Спустя месяц конкурсное производство было завершено. Затем арбитражный управляющий и привлеченная им юридическая компания, ссылаясь на то, что по итогам проведенной им процедуры у должника не осталось имущества для выплаты вознаграждения и расходов управляющего, а также на оплату юруслуг, обратились с заявлениями о взыскании денежных средств с ФНС как с заявителя по делу.

Суды трех инстанций удовлетворили эти заявления и взыскали средства с уполномоченного органа, который с этим не согласился и обратился с жалобами в ВС РФ. Основным доводом жалоб ФНС стало то, что после продажи субсидиарного требования к КДЛ с торгов в процедуре банкротства ни управляющий, ни юридическая компания не вправе что-либо взыскивать с заявителя по делу, поскольку это требование принадлежало уже не им, а покупателю права требования – гражданину К. Ведь в силу ст. 61.11 Закона о банкротстве в составе этого субсидиарного требования находятся все текущие расходы на процедуру (вознаграждение и расходы управляющего, расходы на оказание юридических услуг).

Мнение эксперта

По мнению руководителя банкротной практики Александра Тархова, вероятно, что в этих спорах ВС займет сторону налогового органа со ссылкой на собственную практику о солидаритете, накопившуюся в последние годы.

«Тема солидаритета в практике ВС действительно стала крайне популярной, и многие кредиторы уже успели на этом «обжечься». Например, в прошлом году в ВС было несколько громких дел, в которых неосмотрительное поведение кредиторов-банков при продаже «субсидиарного» требования к КДЛ повлекло одновременную утрату банками требований к этим же КДЛ, но уже из договоров поручительства (определения № 308-ЭС22-21714 (3,4,5) от 5 июля 2024 г. и № 307-ЭС20-18035 (2) от 2 декабря 2024 г.). Мотивировка ВС здесь понятна и очевидна: требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса и по этому принципу являются солидарными. А это означает и недопустимость их двойного исполнения»,  — комментирует Александр.

В свою очередь уступка одного из таких требований влечет одновременную уступку тому же лицу и другого, если иное не предусмотрено договором цессии. В контексте рассматриваемых споров очевидно (на это указывает ФНС в своих жалобах), что, уступая К. требование по субсидиарке к КДЛ, управляющий специальную оговорку о «раздельной» уступке в договор цессии не включил.

Именно поэтому во избежание подобных ситуаций рекомендуем перед заключением договоров цессии проводить ревизию всех возможных солидарных с уступаемым требований.