ВС снова напомнит о солидаритете требований в банкротстве

6 октября 2025 года на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ передана жалоба, в которой очередной раз затрагивается проблема солидаритета требований при банкротстве (определение ВС № 302-ЭС21-13071 (4), судебное заседание назначено на 24 ноября).

В рамках данного дела о банкротстве суды рассматривали спор о взыскании вознаграждения и расходов арбитражного управляющего с заявителя по делу о банкротстве — ФНС.

В период с 2017 года и вплоть до завершения конкурсного производства в 2023 году А. был временным, а затем и конкурсным управляющим должника. Заявителем по делу и единственным кредитором была ФНС.

В августе 2020 г. по заявлению конкурсного управляющего суд установил наличие оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, а в январе 2022 г. судом был определен размер этой ответственности — 21,4 млн. руб.

В марте 2022 года ФНС заявила об отказе от дальнейшего финансирования процедуры, однако в прекращении дела по этому основанию ей было отказано, и конкурсное производство было продлено.

ФНС свою часть требований (21,2 млн. руб.) «забрала себе», а оставшиеся требования к КДЛ (230 тыс. руб.), включая требования по текущим расходам, в сентябре 2023 года были проданы с торгов гражданину С. за 23,2 тыс. руб.

Спустя еще пару месяцев конкурсное производство было завершено, а управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании своего вознаграждения и расходов за период с июля 2021 по ноябрь 2023 года, оставшихся непогашенными по результатам процедуры.

Первая инстанция отказала управляющему в полном объеме, сославшись на то, что управляющий узнал об отсутствии у должника имущества и о нецелесообразности дальнейшего проведения процедуры с августа 2020 года (с даты привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности), т.е. принял на себя риск того, что вознаграждение и расходы он не возместит.

Апелляция и кассация частично удовлетворили требования управляющего, взыскав с ФНС сумму вознаграждения и расходов управляющего за период с июля 2021 по март 2022 года.

Определяя такой период, суды указали, что официальные отказ ФНС от финансирования процедуры был заявлен только в марте 2022 года, а до этого момента управляющий правомерно рассчитывал на такое финансирование со стороны кредитора.

ФНС с этим не согласилась и обратилась в ВС с жалобой на постановления апелляции и кассации, которая и была передана на рассмотрение Экономколлегии ВС (заседание состоится 24 ноября).

Доводы жалобы ФНС:
— после обнаружения отсутствия у должника имущества для покрытия расходов управляющий должен был проявить профессиональную осмотрительность и ходатайствовать о прекращении производства по делу;
— управляющий является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, поскольку уже распорядился им, продав его с торгов в сентябре 2023 года за 23,2 тыс. руб.

«Итог рассмотрения данного спора будет иметь большое значение для практики», — комментирует руководитель банкротной практики Александ Тархов.

Во-первых, есть надежда, что ВС даст детальную оценку поведению управляющего, который на протяжении двух лет продолжал вести процедуру и нести расходы без реальной возможности их последующего возмещения. По сути, управляющий просто рассчитывал на то, что все эти расходы возместит заявитель по делу, даже несмотря на его отказ от финансирования.

Во-вторых, ВС, очевидно, снова выскажется о солидаритете требований управляющего к ФНС и привлеченному к субсидиарке КДЛ и о том, что после уступки требования к последнему управляющий одновременно уступил и требования, заявленные в этом споре. Абсолютно идентичные по фабуле споры о взыскании вознаграждения управляющего и расходов с ФНС Экономколлегия рассматривала весной этого года в воронежском деле «СтройСтарСвязь» (определения СКЭС ВС РФ № 310-ЭС19-21208 (3), № 310-ЭС19-21208 (4) от 18 апреля 2025 г.). Представляется, что ВС снова процитирует свои же выводы из этого дела и отменит постановления апелляции и кассации.