Второй шанс для ваших активов

Верховный суд РФ определением № 305-ЭС24-6717 от 22 августа 2024 года (опубликовано 29.08.2024) обратил внимание на правовую природу процедуры распределения имущества ликвидированного должника и указал, что она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

Суть спора

В 2021 году было создано ООО «М», где одно и то же лицо выступало единственным участником и руководителем организации. Практически через год участник принимает решение о ликвидации юридического лица и назначает себя ликвидатором. Согласно утвержденному ликвидационному балансу, дебиторская и кредиторская задолженность у общества отсутствовала, организация ликвидируется в 2022 году. Спустя год участник обращается в суд с требованием о назначении процедуры распределения имущества (права требования к ООО «С» на сумму в размере 86 млн. рублей) ликвидированного юридического лица.

Позиция суда

Суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Вторая инстанция отказывает в связи с тем, что единственному участнику, выступающему ликвидатором, при составлении промежуточного и окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии актива общества в виде права требования к ООО «С». В связи с этим, суд апелляционной инстанции исходил из того, что право требования к ООО «С» не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества, а действия ликвидатора, заведомо знавшего о наличии дебиторской задолженности, но не включившего ее в ликвидационный баланс, являются недобросовестными.

Кассация поддержала вторую инстанцию.

Верховный суд РФ с таким выводом не согласился и направил спор на новое рассмотрение, указав следующее.

• Во-первых, для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества, а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
• Во-вторых, лишение участника права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

Также Верховный суд РФ обращает внимание, что невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу.

Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

Мнение эксперта

По мнению юриста банкротной практики Яны Алымовой, данный судебный акт еще раз акцентирует внимание на том, что процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица направлена на удовлетворение требований кредиторов (в том числе на право участников юридического лица на получение ликвидационной квоты). Данная процедура не является «карательной мерой» и не направлена на применение мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации, и не служит основанием для освобождения контрагентов юридического лица от исполнения обязательств. 

Ссылка на судебный акт