Запрет против себя самого: как экс-супруга «заперли» в ООО?

Верховный Суд продолжает разбирать кейсы о разделе бизнеса между бывшими супругами. Суть спора сводилась к следующему. В период брака на имя мужа было зарегистрировано ООО, где он был единственным участником. После развода суд разделил бизнес пополам и бывшая супруга потребовала выплатить ей действительную стоимость доли. Суды нижестоящих инстанций не могли единогласно решить, стоит ли выплачивать ей деньги или нет. Верховный Суд РФ поставил точку в данном вопросе. 

Камнем преткновения стал факт того, требовалось ли по уставу фирмы согласие участников на переход доли третьему лицу. Ведь от этого обстоятельства зависит, на что вправе претендовать супруга. Если согласие есть, то она имеет право на управление, а денег не получает. Если согласия нет, то может требовать деньги. Устав общества был сформулирован противоречиво. С одной стороны, в нем содержался порядок получения согласия участников на продажу доли, а с другой - было прямо написано «переход доли третьим лицам запрещен». 

Апелляция и кассация посчитали, что если в уставе прописан порядок получения согласия, и он соблюден, то супруга не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли. Но ВС РФ расставил акценты иначе. Он посчитал, что доли в компании «Золотая гора» ни при каких обстоятельствах не могут быть переданы третьим лицам.

- Решение ВС РФ достаточно интересно, – комментирует старший юрист корпоративной практики Ирина Минакова. - При таком подходе получается, что единственный участник общества, в уставе которого прописан тотальный запрет на передачу доли третьим лицам, никогда не сможет свою долю продать? А если он сам хочет продажи? В данном деле супруг не возражал, чтобы бывшая жена стала его бизнес-партнером. В ходе судебного процесса она даже подала заявление в налоговую и за ней зарегистрировали 50 % долей «Золотой горы». После она все-таки вышла из состава участников, чтобы опять вернуть себе право требовать выплаты действительной стоимости доли. 

Есть вероятность, что это решение может отрицательно сказаться на судебной практике или в работе нотариусов. Последние могут отказаться удостоверять договоры купли-продажи, дарения и т.д. долей в ООО-шках, где есть единственный участник, а в уставе содержится тотальный запрет. 

- Запреты на отчуждение долей должны работать только в тех обществах, где доли распределены между несколькими участниками, - продолжает Ирина Минакова. - Эти запреты нацелены на группу партнеров, чтобы без ведома всех не сменился костяк компании. Такие запреты выглядят нелогично в отношении единственного участника, получается, что он сам себя «запирает» в компании и никакого выхода у него нет. 

Чтобы не оказаться в такой ситуации, в уставах лучше делать оговорку, что правила о запретах, согласиях других участников или преимущественных правах не работают, когда у компании единственный собственник.