Новости

Исключение из исключения

30.10.2024

В октябре 2024 года Арбитражный суд Центрального округа разбирался в правилах исчисления исковой давности по корпоративным спорам. 

Фабула дела

В обществе существовало три участника с долями 33,33%. Созвано общее собрание с повесткой дня об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников общества. 

На собрание явились двое из трех участников и двумя третями голосов приняли решение увеличить уставный капитал. Они оплатили дополнительные взносы, а третий участник — нет. После были утверждены итоги внесения вкладов, по которым изменилось процентное соотношение долей между участниками. Доля участника, не внесшего вклад в уставный капитал, с 33,33% уменьшилась до 6%. В связи с этим он обратился в суд с иском о признании недействительными решений об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения вкладов.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требования. Причиной отказа в иске стал пропуск срока исковой давности. Однако кассация более тщательно подошла к рассмотрению дела, отменила акты судов первой и апелляционной инстанции и направила дело на новое рассмотрение.

Ответ эксперта

«Кассация по-другому подошла к вопросу исчисления исковой давности», – комментирует судебный акт руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

«По общему правилу исковая давность составляет 3 года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Однако п. 4 ст. 43 ФЗ «Об ООО» устанавливает специальный срок для оспаривания решений общих собраний участников ООО – 2 месяца. Суды первой и апелляционной инстанции формально подошли к спору. Они посчитали, что предмет спора – это незаконно принятое решение на общем собрании. В свою очередь кассация отметила, что нужно исследовать содержание такого решения и порожденные им последствия. В данном случае из-за решения участник утратил контроль над обществом (его доля с 33,33% была размыта до 6%). Все это дало основания кассации установить, что предмет спора – восстановление корпоративного контроля. А уже он подчиняется общим правилам исчисления исковой давности», – также отметила Ирина.

В корпоративных спорах исковая давность очень часто является краеугольным камнем. Это связано с тем, что из общих правил есть исключения, а из исключений свои исключения. Тем не менее кассации Центрального округа удалось разобраться в данном вопросе. Срок для защиты корпоративного контроля составляет 3 года. И не важно, в какой форме было выражено нарушение.

Ссылка на решение суда

Поделиться:
руководитель практики корпоративного права
Задать вопрос

Подписаться на рассылку по e-mail

Нашу рассылку читают собственники бизнеса, их финансисты, бухгалтеры и юристы. Без спама: в нее включается юридическая аналитика, наша практика, руководства и дайджесты
У вас есть вопрос? Свяжитесь с нами!

Юридическая компания «Центральный округ» поможет решить вашу проблему.


Имя
E-mail*