Корпоративный конфликт? Выход есть!

На днях Верховный Суд РФ вынес любопытное решение по спору об исключении участника из состава общества с ограниченной ответственностью. Прокомментирует данное решение и оценит перспективы его принятия руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

История спора

Суть заключалась в следующем. В 2013 году двумя учредителями было создано юридическое лицо. Доли распределены поровну, 50 на 50. Целью создания общества было строительство автомобильных дорог. На протяжении последних 5 лет между участниками возникли противоречия. Один из них предлагал различные решения, которые способствуют достижению цели деятельности общества: выносил на общее собрание вопрос привлечения займов, выкупа земельных участков, привлечения компании для оценки прогнозов деятельности общества с целью определения объемов федерального финансирования. Другой же участник всячески критиковал предложенные решения, отказывался от их утверждения, обосновывая тем, что они не несут в себе целесообразности. При этом каких-либо своих решений, способствующих дальнейшему развитию компании, второй участник не предлагал.

Позиция суда

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска об исключении участника. Было отмечено, что участники имеют разные коммерческие подходы к развитию юридического лица. То, что они не могут прийти к согласию, не является грубым нарушением обязанностей одним из них. Следовательно, отсутствуют предусмотренные законом основания для исключения участника из ООО.

Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали выводы первой инстанции. А вот Верховный Суд РФ отменил решение и направил дело на новое рассмотрение.

Мнение эксперта

"Примечателен тот факт, что ровно 10 лет назад аналогичный спор был решен Верховным Судом РФ прямо противоположным образом", – отмечает руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

По ее мнению, в споре между участниками ПКФ «Фалкон» (№ дела А06-2044 2013) ВС РФ указал, что корпоративный конфликт, в котором позиция одной из сторон не является заведомо неправомерной, нельзя разрешать с помощью процедуры исключения участника.

Ирина также утверждает, что участники должны продолжить корпоративные отношения и выработать иной механизм их прекращения. Напротив, в 2024 году высшая судебная инстанция прямо указывает: «исключение одного из участников следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества». При этом суд конкретизирует, какой должна быть ситуация, в которой корпоративный конфликт можно решить исключением:

1. уставом или корпоративным договором не предусмотрены механизмы выхода из тупиковых ситуаций,
2. переговоры не приносят результата,
3. ни один из участников не подал заявление о выходе.

Безусловно, новый подход ВС РФ представляется более привлекательным. В противном случае возникала ситуация, при которой стороны имели проблему, обращались в суд за помощью в ее решении, а суд им отказывал, говоря: «Попробуйте помириться еще раз!». Однако новый подход не стоит рассматривать как палочку-выручалочку для лиц, находящихся в корпоративном конфликте. ВС РФ указал, что исключение – это возможный способ. Но не освободил истца от обязанности доказать, в чем заключается нарушение ответчика, парализующее деятельность общества. ВС РФ отметил, если стороны имеют разное коммерческое видение продолжения своей деятельности, то суду стоит оценить, какой эффект для общества создает деятельность каждого из них. Например, в данном деле суды первой инстанции ограничились только объяснениями ответчика, что он был не согласен с планом развития, предложенным истцом. Однако ВС РФ обратил внимание, что стоит выявить мотивы такого несогласия, действительно ли они обусловлены стремлением развить общество иным путем или же направлены к личной выгоде.

«В общем, ждем пересмотр дела судом первой инстанции, чтобы определить дальнейшие ориентиры в определении предмета доказывания», — комментирует Ирина.

Карточка дела