Корпоративный конфликт — не спасательный круг от исключения участника

Ранее нами был опубликован комментарий Яны для портала PROбанкротство. Источником вдохновения при написании статьи послужили материалы данного дела.

История дела

В 2013 году было создано ООО «М», целью деятельности которого являлась реализация проекта по строительству частной автодороги, соединяющей Китай и Европу через территорию России. В дальнейшем между равноправными участниками общества Р. (доля 50%) и Н. (доля 50%) разгорелся корпоративный конфликт. Р. обратился в суд с иском об исключении Н. из состава участников ООО «М» со ссылкой на совершение Н. действий, препятствующих осуществлению деятельности общества. При этом Р. инициировал процедуру банкротства в отношении ООО «М».

Позиция суда

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований Р. Они ссылались на возникновение корпоративного конфликта между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы при принятии решений по управлению обществом.

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Позиция, изложенная в Определении ВС РФ № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024, заключается в следующем.

• Равное распределение долей в соотношении 50/50 между двумя участниками не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование норм права приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
• Обеспечение продолжения деятельности общества, в котором доли участников составляют 50/50, если этому будет способствовать исключение одного из участников, является допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества, когда учредительными документами или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
• Н. должен был представить доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.
• Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Мнение эксперта

По мнению юриста банкротной практики Яны Алымовой данная позиция ВС РФ указывает, что участники общества объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между друг другом, противопоставляя собственные интересы интересам общества. 

Определение Верховного суда Российской Федерации