В каком случае правомерно исключение участника ООО за создание «зеркальной» компании?

В каком случае правомерно исключение участника ООО за создание «зеркальной» компании? 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в кассационном порядке отменил судебные акты, отказавшие в иске об исключении участника из ООО «Транспортная компания СДЭК 42», и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Участник общества «Транспортная компания СДЭК 42» потребовала исключить своего бизнес-партнёра, потому что он создал параллельную компанию ООО "Курьерская транспортная компания СДЭК" в том же городе и с тем же видом деятельности. Она утверждает, что он переманивал сотрудников, использовал клиентскую базу и вредил репутации исходной организации, что привело к потере клиентов и доходов. 

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что компания продолжает функционировать, ответчик участвует в управлении, а само по себе создание иного юридического лица с тем же видом деятельности не свидетельствует о совершении действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу. Они исходили из того, что исключение участника – исключительная мера, допустимая лишь при грубых нарушениях с неустранимыми последствиями для деятельности общества, и пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств такого уровня нарушений.​ 

Кассация указала, что суды первой и апелляционной инстанций не выполнили требования АПК РФ об оценке доказательств в совокупности и о должной мотивировке судебных актов. В частности, они не сопоставили объем заключенных сделок и поступления денежных средств в новое общество с потенциальными показателями старого, не проанализировали роль ответчика в снижении доходов исходной компании, не дали оценки утверждениям о переводе сотрудников, использовании клиентской базы и финансовой информации, а также о возможном умышленном причинении имущественного вреда. Эти пробелы были признаны существенными процессуальными нарушениями, повлиявшими на выводы судов по существу спора.​ Нижестоящие суды также неправильно оценили, что исключение участника – в первую очередь специальный корпоративный способ защиты самого юрлица и его участников. 

В итоге кассационный суд отменил решения предыдущих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав суду первой инстанции на необходимость полно и всесторонне исследовать доказательства, включая весь объём сделок, установить действительные цели создания нового общества, оценить экономические последствия конкурирующей деятельности и определить, противоречат ли действия участника интересам ООО «ТК СДЭК 42» и причинен ли компании значительный вред.