Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица

Несмотря на то, что юридическое лицо представляет собой лишь юридическую фикцию, с точки зрения закона - это самостоятельный носитель гражданских прав и обязанностей, способный иметь в собственности имущество и имущественные права. Законом также четко определены временные границы «жизни» юридических лиц – с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об их создании и, соответственно, до внесения записи о прекращении их деятельности в тот же реестр.

Но, к сожалению, не всякое прекращение деятельности юридического лица сопровождается определением правовой судьбы его имущества. Это может быть обусловлено как банальной безучастностью участников (акционеров) компании, так и способом ее ликвидации. К примеру, зачастую в «серую зону» попадает имущество организации, ликвидированной в административном порядке по решению налогового органа.

На первый взгляд, никакой проблемы нет - имущество ликвидированной компании (ликвидационная квота) по общему правилу передается участникам этой компании. Однако сложность возникает на этапе оформления участниками своих прав на ликвидационную квоту. Ведь закон не предусматривает такого основания возникновения их права собственности, как ликвидация юридического лица, участниками которого они являются.

Именно для устранения данного правового вакуума в 2014 году Гражданский кодекс был дополнен нормой о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица. Именно об этой процедуре мы и расскажем далее.

Что за процедура и «с чем ее едят?

Распределение имущества ликвидированного юридического лица – это процедура, назначаемая судом по заявлению заинтересованного в этом имуществе лица.

Такое заявление может быть подано в течение 5 лет с даты ликвидации компании.

Удовлетворяя это заявление, суд утверждает арбитражного управляющего. Функция которого сводится к выявлению всех лиц, имеющих право на получение имущества (или его стоимости) и его справедливому распределению по правилам ликвидации юридических лиц. Для этого управляющий публикует сведения о назначении данной процедуры в Вестнике государственной регистрации с целью уведомления кредиторов ликвидированной организации для предъявления ими требований в двухмесячный срок, делает запросы в уполномоченные органы для поиска иного имущества, а также ведет реестр требований кредиторов, если они будут заявлены.

После истечения срока для предъявления требований кредиторов и формирования ликвидационной квоты управляющий проводит торги по реализации обнаруженного имущества (в случае наличия требований кредиторов). Если кредиторов не оказалось, то имущество переходит к участникам ликвидированного юридического лица пропорционально их долям в уставном капитале.

По итогам проведения всех мероприятий управляющий формирует отчет о своей деятельности, который подлежит утверждению судом, назначившим процедуру. Завершение процедуры оформляется судебным актом об утверждении отчета управляющего и о завершении процедуры распределения имущества.

Стоит отметить, что назначение этой процедуры не «воскрешает» организацию, т.е. не восстанавливает ее правоспособность. На практике это вызывает ряд вопросов, к примеру, о тех же полномочиях арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения процедуры.

Наглядным примером такой ситуации является кейс «ТД «ППК», где назначенный на процедуру управляющий обратился с иском о взыскании с общества (дебитора ликвидированной организации) задолженности по договору поставки. Суды трех инстанций прекратили производство по делу, посчитав, что у управляющего нет полномочий на представление интересов ликвидированного общества.

С этим не согласился ВС и направил дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Коллегия указала, что суть процедуры распределения имущества сводится к возобновлению процесса ликвидации и обеспечению надлежащего проведения расчетов с заинтересованными лицами. Для достижения этой цели и нужен арбитражный управляющий, действующий от имени ликвидированной компании, как если бы она не была ликвидирована. Именно поэтому управляющий вправе требовать от контрагентов компании погашения дебиторской задолженности, в том числе в судебном порядке.

Кто может «запустить» процедуру?

Как уже было отмечено, процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена судом только по заявлению заинтересованного лица.

Конкретный перечень таких интересантов законом прямо не установлен, но очевидно, что подобный интерес в силу закона имеется у участников ликвидированной компании, а также у ее кредиторов (включая налоговый орган). Обоснование заинтересованности участника является скорее формальностью, поскольку для этого достаточно представить суду выписку из ЕГРЮЛ в отношении ликвидированной организации.

В свою очередь, кредитору для подтверждения своей заинтересованности необходимо доказать наличие у него требований к ликвидированному должнику. В 2022 году ВС дважды решал вопрос о том, обязательно ли кредитору для подтверждения статуса заинтересованного в назначении процедуры лица иметь уже «просуженный» долг. Судебная коллегия пришла к выводу, что положения Гражданского кодекса о процедуре распределения имущества не предполагают наличие вступившего в силу судебного акта о взыскании долга с ликвидированной организации.

Таким образом, для обоснования своей заинтересованности кредитору достаточно представить первичные документы-основания требований (договор, акты, накладные и т.д.), обоснованность которых может быть проверена судом при рассмотрении заявления о назначении процедуры.

Условия назначения процедуры

Примерный перечень условий для назначения судом процедуры распределения имущества очерчен в законе, но более подробно детализирован в судебной практике.

В предмет доказывания для целей назначения процедуры распределения имущества входит:

1. установление заинтересованности в этой процедуре у заявителя (о чем мы написали выше);
2. наличие имущества, подлежащего распределению. В качестве такового может быть практически любое не ограниченное или изъятое из оборота движимое, недвижимое имущество, требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), денежные средства, оставшиеся на банковских счетах организации.

Причем не имеет значения когда, до или после ликвидации и при каких обстоятельствах данное имущество было выявлено.

Помимо этих условий, есть и другие формальности процедурного характера, способные стать препоной для назначения процедуры. Так, например:

• суду должны быть представлены кандидатура арбитражного управляющего, его согласие на утверждение в процедуре и соответствие этой кандидатуры требованиям, предъявляемым законодательством о банкротстве к арбитражным управляющим;
• необходимо установить достаточность имущества для финансирования процедуры (оплаты расходов и вознаграждения управляющего) либо внести денежные средства для этих целей на депозит суда.

Как и в банкротстве, по общему правилу расходы на проведение процедуры погашаются в первоочередном порядке за счет имущества ликвидированной организации, а при его недостаточности относятся на заявителя. Применение по аналогии банкротных правил о расходах (включая выплату фиксированного вознаграждения и процентов управляющему) к процедуре распределения имущества недавно было подтверждено и на уровне ВС.

Все изложенное позволяет сделать вывод о том, что процедура распределения имущества представляет собой некий гибрид ликвидации и банкротства. В то же время правовое регулирование данной процедуры носит крайне скудный характер, поэтому даже после 10 лет ее существования в нашем правопорядке на практике регулярно возникают вопросы, требующие вмешательства высшей судебной инстанции.