Новый курс на руководство

На днях подписан закон, который вводит новые правила в отношении порядка смены руководителя в обществах с ограниченной ответственностью. Теперь смену руководителя будет контролировать нотариус, т. к. именно он должен удостоверить факт принятия решения и передать на регистрацию в ФНС документы для изменения в ЕГРЮЛ сведений о руководителе. Прокомментировала назревшие изменения руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

Содержание закона

Новые правила вступают в силу с 1 сентября 2024 года.

Также закон изменил порядок регистрации смены директора. Сейчас необходимо принять решение о смене, новому директору посетить нотариуса, заверить подпись на заявлении по форме Р13014 и самостоятельно направить документы в ФНС. Теперь порядок несколько упростится. Новому директору не придется никуда ходить. Нотариус, удостоверивший решение о смене директора, самостоятельно направит документы на регистрацию в налоговую.

Причины, побудившие законодателя принять такие меры, кроются в следующем. Часто на практике сталкивались с подделкой решений, составленных в простой письменной форме. Это давало недобросовестным участникам захватить корпоративный контроль и отстранить законно избранных руководителей от должности. В ходе таких перехватов страдало общество и другой участник, т. к., как правило, после смены директора выводилось ликвидное имущество, находившееся на балансе общества.

Остается открытым вопрос – а как продлять полномочия уже избранных директоров? Если использовать буквальное прочтение закона, то получим, что только решение об «избрании» нуждается в нотариальном заверении. «Продление полномочий» – это иной вопрос повестки дня. Однако, представляется, что нотариусы и банки будут требовать нотариальное удостоверение и протоколов (решений) о продлении полномочий. Но итоговый ответ на вопрос даст только практика. Отметим, что нововведения не касаются акционерных обществ, кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также специализированных организаций, созданных в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Мнение эксперта 

По мнению Ирины Минаковой, безусловно, требование закона о нотариальном удостоверении факта принятия любого решения общим собранием или единственным участником ООО существует уже достаточно давно. Однако закон позволял участникам по совместному согласию (либо единственному участнику по его доброй воле) отключить это требование закона. Всегда можно было прописать в уставе, что решения не требуют нотариального удостоверения, а составление их в простой письменной форме является достаточным подтверждением. Единственный случай, когда нотариальное удостоверение требовалось всегда – это увеличение уставного капитала. 

Теперь к увеличению уставного капитала добавилось еще и решение об избрании единоличного исполнительного органа. Стоит отметить, что тот же порядок будет применяться при назначении ликвидатора в процессе ликвидации общества с ограниченной ответственностью, – рассказывает руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

Ссылка на закон