Верховный Суд подтвердил возможность перераспределения рисков по ДМС через соглашение о возмещении потерь

Верховный Суд РФ в определении от 26.05.2026 № 305‑ЭС26‑602 по делу № А40‑183390/2024 подтвердил: соглашение о возмещении потерь по статье 406.1 ГК РФ может использоваться страховщиком и сервисной компанией для перераспределения рисков убыточности по ДМС, но суд обязан тщательно проверять расчет таких потерь. Все судебные акты по делу отменены, спор направлен на новое рассмотрение. 

Суть спора: ВСК против «Лучи Здоровье» («Бестдоктор»)

«ВСК» и «Бестдоктор» в 2019 г. заключили договор об организации медобслуживания по ДМС, по которому общество от своего имени организовывало и оплачивало медицинские услуги клиентам страховщика, контролировало расход страховых сумм и заключало договоры с клиниками за счет компании. В 2021 г. стороны подписали отдельное соглашение о существенных требованиях к результату и возмещении имущественных потерь, прямо отсылая к статье 406.1 ГК РФ.

Стороны согласовали, что общество обязалось урегулировать страховые убытки по цене, не превышающей фактически поступившие страховые премии. При превышении расходов на медобслуживание застрахованных над премиями общество возмещает компании имущественные потери по статье 406.1 ГК РФ. Превышение расходов над установленными лимитами стороны прямо квалифицировали как основание для возмещения потерь, даже если общество действовало добросовестно и проявляло должную осмотрительность.

Допсоглашением № 29 от 24.11.2023 стороны предусмотрели детальный порядок финальных взаиморасчетов и одностороннего акта сверки, если Общество не подпишет акт и не заявит возражений в установленный срок. По итогам сверки ВСК зафиксировал задолженность общества в размере 89,32 млн руб. имущественных потерь за 2021–2022 гг. и предъявил иск. 

Расхождение позиций инстанций

Первая инстанция отказала в иске, переквалифицировав требование: суд посчитал, что речь идет о классических убытках (статьи 15, 393 ГК РФ), а не о потере в смысле статьи 406.1, и указал на недоказанность состава гражданско‑правовой ответственности. 

Апелляция отменила решение и удовлетворила иск, признав соглашение о возмещении потерь действительным и применив статью 406.1 ГК РФ, однако практически без анализа обоснованности сложного расчета суммы потерь. 

Окружной суд вновь встал на сторону первой инстанции: он пришёл к выводу, что условия соглашения фактически привязаны к нарушению обязательств, а значит, к спору подлежат применению нормы об убытках, а не о возмещении потерь. 

Подход Верховного Суда: 406.1 ГК РФ – это действительно о «потерях»

Судебная коллегия напомнила базовые принципы, указав, что стороны свободны в конструировании ответственности, могут заранее фиксировать суммы и алгоритмы компенсации, заключать соглашения о возмещении потерь, не обязательно связанных с нарушением обязательства (статья 406.1, пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016). Возмещение потерь по 406.1 возможно и как способ перераспределения рисков, и как упрощенный механизм ответственности, но требуется явное и недвусмысленное соглашение.

ВС РФ подчеркнул ключевые отличия от убытков по статьям 15 и 393 ГК РФ: при 406.1 возмещение не ставится в зависимость от наличия нарушения, причинной связи и вины, однако потеря должна быть реальной и подтвержденной, а соглашение – ясно отграничивать именно модель возмещения потерь.  

При новом рассмотрении суду надлежит исходить из применимости статьи 406.1 ГК РФ и явного соглашения о возмещении потерь, а также полно проверить расчет компании по формуле из соглашения, потребовав раскрытия исходных данных и оценив возражения общества, включая доводы о несоблюдении принципа минимизации потерь. 

Ссылка на судебный акт