ВС РФ подтвердил: мораторные проценты включаются в субсидиарную ответственность

4 августа 2025 года СКЭС ВС приняла определение № 302-ЭС24-490 (2, 3), в котором подтвердила возможность включения мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности.

Фабула спора

В январе 2023 г. конкурсный управляющий добился привлечения двух КДЛ к субсидиарной ответственности. В отношении одного из них производство по делу было приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.  

После возобновления спора суды первой, апелляционной и кассационной инстанций взыскали со второго КДЛ 18,9 млн руб., из которых 326 тыс руб. — текущие требования к должнику, 14,9 млн руб. — требования, включённые в реестр, и 3,6 млн руб. — требования, учтённые за реестром.  

Наряду с этими требованиями конкурсный управляющий также просил взыскать с КДЛ в составе субсидиарной ответственности мораторные проценты по ставке 6,5% годовых. Однако суды трёх инстанций отказали управляющему в этой части требований, ссылаясь на отсутствие возможности их погашения из конкурсной массы и правовую неопределённость расчёта на будущее.  

Конкурсный управляющий обратился в ВС, который его поддержал и отметил следующее:

— Ограничение права на полное возмещение убытков (ограниченная ответственность) возможно лишь в случаях, прямо и недвусмысленно указанных в законе (пункт 1 статьи 400 ГК РФ). В Законе о банкротстве установлены некоторые ограничения по размеру субсидиарной ответственности. Так, в частности, это сделано в отношении требований, принадлежащих привлечённому к субсидиарной ответственности лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам, что может быть объяснено бессмысленностью взыскания ввиду прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице.  

— Ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах прямо не установлено, что ответственность должника или субсидиарная ответственность КДЛ ограничена лишь суммой основного долга или что они освобождаются от ответственности в какой-либо части погашения платежей, начисляемых в виде санкций за просрочку исполнения денежного обязательства (штрафа, пеней, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами). Напротив, в Законе о банкротстве прямо указано, что требования кредиторов по взысканию финансовых санкций подлежат удовлетворению (п. 3 ст. 137). При этом общим правилом взыскания финансовых санкций является то, что они начисляются по день уплаты суммы основного долга кредитору.  

— Прекращение начисления финансовых санкций несостоятельному должнику за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве) не влечёт освобождение его от ответственности за дальнейшую просрочку исполнения денежных обязательств, меняется только мера этой ответственности: на сумму задолженности начисляются мораторные проценты в размере одинаковой для всех кредиторов ключевой ставки Банка России на дату открытия конкурсного производства.  

— Финансовые санкции, начисленные до их замены на мораторные проценты, включаются в размер субсидиарной ответственности, что буквально следует из пункта 11 статьи 61.11 и пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве. Мораторные проценты имеют ту же правовую природу, что и действовавшие до них финансовые санкции: это механизм компенсации имущественных потерь, связанных с невозможностью для кредитора пользоваться собственными денежными средствами, используемый для полного возмещения вреда. При этом мораторные проценты не прекращают обязательство должника, не освобождают его от ответственности и не ограничивают её, они подлежат начислению и уплате до даты погашения основных требований кредиторов (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).

В Законе не указано на ограничение гражданско-правовой ответственности субсидиарных ответчиков ни в части финансовых санкций, ни в части мораторных процентов.  

—  Оснований толковать законодательство таким образом, что в размер субсидиарной ответственности мораторные проценты не входят, также не имеется, так как должник не может погасить эти проценты из-за виновных противоправных действий контролировавших его лиц, за что они и привлечены к субсидиарной ответственности.  

— Отказ во включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов стимулирует недобросовестное поведение КДЛ, злоупотребивших конструкцией юридического лица во вред его кредиторам.  

В итоге ВС отменил судебные акты всех нижестоящих инстанций в части отказа во включении мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности и в этой части направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению руководителя банкротной практики Александра Тархова, «занятая ВС позиция представляется логичной, хотя и в очередной раз ужесточает и без того негативный для КДЛ прокредиторский уклон в подобных спорах».  

Во-первых, ограничение ответственности должно явно и недвусмысленно следовать из закона. Поэтому тот факт, что в п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве прямо не указаны мораторные проценты, сам по себе не констатирует исключение мораторных процентов из состава субсидиарной ответственности.  

Во-вторых, мораторные проценты имеют ту же природу, что и финансовые санкции, начисляемые до введения процедуры банкротства и, по общему правилу, включаемые в состав субсидиарной ответственности. Поэтому оснований дифференцировать «мораторку» и применяемые до неё финансовые санкции в данном случае также не имеется.

Определение Верховного Суда РФ № 302-ЭС24-490 (2, 3)