ВС РФ подтвердил: мораторные проценты включаются в субсидиарную ответственность

4 августа 2025 года СКЭС ВС приняла определение № 302-ЭС24-490 (2, 3), в котором подтвердила возможность включения мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности.

Фабула спора

В январе 2023 г. конкурсный управляющий добился привлечения двух КДЛ к субсидиарной ответственности. В отношении одного из них производство по делу было приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

После возобновления спора суды первой, апелляционной и кассационной инстанций взыскали со второго КДЛ 18,9 млн руб., из которых 326 тыс руб. — текущие требования к должнику, 14,9 млн руб. — требования, включённые в реестр, и 3,6 млн руб. — требования, учтённые за реестром.

Наряду с этими требованиями конкурсный управляющий также просил взыскать с КДЛ в составе субсидиарной ответственности мораторные проценты по ставке 6,5% годовых. Однако суды трёх инстанций отказали управляющему в этой части требований, ссылаясь на отсутствие возможности их погашения из конкурсной массы и правовую неопределённость расчёта на будущее.

Конкурсный управляющий обратился в ВС, который его поддержал и отметил следующее:

— Ограничение права на полное возмещение убытков возможно лишь в случаях, прямо и недвусмысленно указанных в законе (пункт 1 статьи 400 ГК РФ). В Законе о банкротстве установлены некоторые ограничения по размеру субсидиарной ответственности.

— Ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах прямо не установлено, что ответственность должника или субсидиарная ответственность КДЛ ограничена лишь суммой основного долга или что они освобождаются от ответственности в какой-либо части погашения платежей, начисляемых в виде санкций за просрочку исполнения денежного обязательства.

— Прекращение начисления финансовых санкций несостоятельному должнику не влечёт освобождение его от ответственности за дальнейшую просрочку, меняется только мера этой ответственности: начисляются мораторные проценты.

— Финансовые санкции, начисленные до их замены на мораторные проценты, включаются в размер субсидиарной ответственности.

В Законе не указано на ограничение гражданско-правовой ответственности субсидиарных ответчиков ни в части финансовых санкций, ни в части мораторных процентов.

— Оснований толковать законодательство таким образом, что в размер субсидиарной ответственности мораторные проценты не входят, не имеется.

— Отказ во включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов стимулирует недобросовестное поведение КДЛ.

В итоге ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа во включении мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение.

По мнению руководителя банкротной практики Александра Тархова, «занятая ВС позиция представляется логичной, хотя и в очередной раз ужесточает прокредиторский уклон в подобных спорах».

Во-первых, ограничение ответственности должно явно следовать из закона.

Во-вторых, мораторные проценты имеют ту же природу, что и финансовые санкции, начисляемые до введения процедуры банкротства.

Определение Верховного Суда РФ № 302-ЭС24-490 (2, 3)