Защитили общество от оспаривания решения общего собрания о смене генерального директора

В сентябре 2024 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление от бывшего директора ООО «Жилспецстрой». В иске он просил суд признать недействительным решение общего собрания участников, в котором полномочия данного лица были прекращены, а на должность директора назначен новый сотрудник. Спустя пару недель бывший директор подал исковое заявление в суд общей юрисдикции с требованием о восстановлении на работе и взыскании компенсации за время вынужденного прогула.

Исковое заявление было мотивировано следующим:

1. Общество нарушило порядок созыва и проведения общего собрания участников;

2. Подпись одного из участников общества в протоколе является поддельной.

К нам обратился один из участников ООО «Жилспецстрой» с просьбой представить интересы в суде.

Наша позиция опиралась на следующие аргументы:

1.Бывший директор является ненадлежащим истцом в споре о признании недействительным решения общего собрания ООО. Согласно ФЗ «Об ООО» такой иск может подать только лишь участник, который не принимал участия в общем собрании или голосовал против.

Бывший директор напрямую не являлся участником ООО «Жилспецстрой», следовательно, по нашему мнению, не имел права на иск.

2. Созыв общего собрания производился в четком соответствии с нормами закона. В материалы дела мы представили копии уведомлений о проведении общего собрания, а также курьерские накладные, подтверждающие факт отправки извещений.

В ходе процесса бывший директор принимал меры, направленные на затягивание процесса: заявлял ходатайства, не имеющие отношения к делу, приобщал документы сомнительного характера.

По истечении 6 месяцев рассмотрения судебного дела от второго участника ООО «Жилспецстрой» (который ранее участвовал в деле как третье лицо) поступило ходатайство о его привлечении в дело в качестве соистца. Вторым участником являлось юридическое лицо в организационно-правовой форме фонда. Учредителем фонда являлся бывший директор, подавший первоначальный иск. Полагаем, что, когда бывший директор понял, что суд намерен ему отказать в иске как ненадлежащему истцу, он принял попытку исправить ситуацию.

Однако исправлять ситуацию было уже поздно. При оспаривании решений общих собраний ООО закон устанавливает сокращенные сроки исковой давности: для оспоримых решений – 2 месяца; для ничтожных – 6 месяцев. Фонд подал ходатайство о его привлечении в качестве соистца, пропустив и 2-месячный, и 6-месячный срок исковой давности.

Мы заявили о пропуске сроков исковой давности, также обосновали, что фонд узнал о факте принятия данного решения еще в сентябре 2024 года. От фонда в первое заседание был представлен отзыв, из которого прямо следовало, что он знал о принятом решении. А также суд принял во внимание наш аргумент, что бывший директор и фонд являются аффилированными лицами в силу того, что бывший директор является и учредителем, и директором фонда.

15 сентября 2025 года года Арбитражный суд Воронежской области вынес решение в нашу пользу и отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным. Таким образом, общество не перешло в управление лица, недружественного нашему клиенту. Также наше решение суда станет основанием для отказа бывшему директору в иске, поданном в районный суд. Его не восстановят на работе и не взыщут с общества компенсацию за время вынужденного прогула.

Подробнее.