Отсутствие нотариального удостоверения не всегда приводит к ничтожности решения собрания

В мае Верховный Суд РФ разбирался в споре между участниками ООО по выплате дивидендов. Суть спора заключалась в том, что общим собранием участников было принято решение о распределении и выплате дивидендов. 

Частично дивиденды были выплачены. Однако в последующем один из участников подал иск в суд, в котором просил решение о выплате дивидендов признать недействительным, т.к. факт проведения общего собрания, на котором распределялись дивиденды нотариально не удостоверен.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, т.к. посчитала, что требование закона о нотариальной форме является императивным. Следовательно, его нарушение влечет автоматическую ничтожность решения.

Однако в данное дело вмешался Верховный Суд РФ, который отменил акт кассационной инстанции и оставил в силе решение собрания, которое не было нотариально удостоверено.

Мнение эксперта

ВС РФ применил принцип запрета на противоречивое поведение. В рамках спора судом первой инстанции было установлено, что фактически решение собрания исполнялось, один из участников уже получил имущество в счет выплаты дивидендов. Также между сторонами существовало нотариально удостоверенное соглашение, которое закрепляло именно такой принцип распределения дивидендов, который нашел отражение в оспариваемом решении собрания. Таким образом, если стороны своими действиями выражали согласие с таким подходом по распределению дивидендов, то один лишь факт несоблюдения формы не может привести к ничтожности решения.