Как мы остановили добровольную ликвидацию ООО с долгами перед кредиторами

Недавно к нам обратился клиент, который узнал, что его контрагент, задолжавший несколько миллионов рублей, начал процедуру добровольной ликвидации. Понимая, всю опасность такого факта, клиент попросил нас порекомендовать, какие меры стоит предпринять, чтобы не довести до прекращения существования должника.

Важно отметить, что не всегда начало добровольной ликвидации означает, что учредители должника решили обмануть его кредиторов и отмыться от долгов. Наоборот, добровольная ликвидация – это максимально прозрачная процедура, которая нацелена на выявление долгов и совершение мероприятий по их погашению.

В первую очередь кредитору, узнавшему о ликвидации, стоит попытаться получить исполнение от должника в добровольном порядке.

Стоит направить уведомление ликвидатору или председателю ликвидационной комиссии. В данном уведомлении указать размер долга, основание для его возникновения, а также сообщить реквизиты, по которым стоит осуществить исполнение. Как правило, уведомление направляется по адресу ликвидируемого общества, указанному в ЕГРЮЛ, но дополнительно стоит проверить какой адрес для кредиторов указан в сообщении общества о ликвидации, размещенном в журнале «Вестник государственной регистрации».

После получения такого уведомления ликвидатор должен включить долг в реестр и уведомить об этом кредитора.

Если ответа на уведомление не поступило или кредитор понимает, что ситуация конфликтная, то стоит подать исковое заявление в суд и просудить долг. Не исключено, что в процессе ликвидируемый должник будет пытаться затянуть процесс, чтобы внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности произошло раньше, чем принято решение суда. При таком раскладе есть риск, что суд прекратит производство по делу, т.к. должник уже не существует как субъект права.

Просто подать иск и не предпринять никаких дополнительных действий по обеспечению своих интересов достаточно рисково. Это связано с тем, что у регистрирующей налоговой нет ресурса, с помощью которого она бы могла проверять активные судебные процессы с участием компаний, подлежащих ликвидации.

В связи с этим кредиторам рекомендуется использовать следующие способы защиты:

1.Наложить обеспечительные меры в виде запрета ФНС на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении компании. После принятия обеспечительных мер суд в налоговую направляет судебный акт. Имея на руках такой документ, налоговая никогда не внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организации.

Данный способ максимально эффективный, однако достаточно дорогой. С учетом изменений размера госпошлин с сентября 2024 года заявление об обеспечении иска облагается пошлиной в размере 30 000 рублей.

2.Подать возражения в налоговую в отношении ликвидации организации. Возражения готовятся по форме № Р38001. В них указываются реквизиты ликвидируемой организации, кредитора, а также описываются причины, по которым нельзя допустить ликвидацию.

При наличии такого заявления налоговая будет выносить отказ в регистрации. Однако для кредитора важно отслеживать момент, когда в налоговую поступили документы на регистрацию. Возражение подается в отношении конкретного пакета документов, а не юрлица в целом.

Поскольку у нашего клиента уже был просужен долг, то мы изначально написали просьбу ликвидатору о включении долга перед нами в реестр для добровольного исполнения.Председатель ликвидационной комиссии должника никак не отреагировал на наше письмо. Тогда мы дождались момента подачи документов на регистрацию и направили возражения на ликвидацию по форме № Р38001. На данный момент должника не ликвидировали, через приставов пытаемся добиться принудительного исполнения.

В конце отметим, что кредиторам стоит внимательно относиться к контролю записей в ЕГРЮЛ в отношении своих должников. Помимо добровольной ликвидации, которая длится не менее 5 месяцев с официальными публикациями, существует две более короткие процедуры:

1.Упрощенная ликвидация – применяется для субъектов МСП, не являющихся плательщиками НДС
2.Административная ликвидация – осуществляется по инициативе налоговой применительно к недействующим юрлицам и компаниям с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ

Иногда должники специально пытаются ликвидироваться в более простом порядке. Кредитор такие варианты поведения также должен отслеживать и при выявлении направлять в ФНС заявление заинтересованного лица против ликвидации. Важно не пропустить сроки т.к. ликвидированную компанию по иску кредитора невозможно реанимировать.