Особенности продления срока ликвидации юридического лица любой организационно-правовой формы

Ликвидация компании не может длиться вечно. Именно поэтому ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит норму, устанавливающую предельный срок ликвидации – 1 год. Но не всегда компаниям удается уложиться в этот срок. Причины бывают разные: проблемы при подготовке и сдачи бухгалтерского отчета, подача кредиторами исков и длительные судебные процессы, проблемы при расчетах с кредиторами, споры между участниками по поводу распределения имущества по результатам ликвидации. О том, какие последствия пропуска срока для завершения ликвидации и какие действия предпринять, рассказываем в нашей статье.

Сроки ликвидации: какими они могут быть?

ГК РФ требует, чтобы учредители в обязательном порядке установили срок для ликвидации юридического лица. Причем по общему правилу, продолжительность данного срока устанавливается учредителями самостоятельно по своему усмотрению.

Единственный специальный закон, который регулирует вопрос продолжительности срока ликвидации – это ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В нем предусмотрено, что ликвидация ООО не может превышать одного года. Таким образом, для ликвидации ООО участники могут выбрать любой срок, но не более одного года.

Применительно к другим организационно-правовым формам юридических лиц прямого указания в законе относительно предельного срока не содержится. Следовательно, иные юрлица, за исключением ООО, вправе в решении определять более длительный срок ликвидации.

Чем грозит пропуск срока ликвидации?

Если компания определила срок ликвидации и не уложилась в него, то налоговая служба данный факт признает нарушением порядка ликвидации и отказывает в регистрационных действиях со ссылкой на пп. «х» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Таким образом, если вы начали ликвидацию и не уложились в срок, то завершить ее уже не получится. Придется отменять ликвидацию и начинать всю процедуру с самого начала, т.е. созывать собрание, назначать ликвидационную комиссию (ликвидатора), публиковать сообщения о ликвидации в Вестнике государственной регистрации и на Федресурсе.

Для обществ с ограниченной ответственностью пропуск срока на ликвидацию дополнительно грозит потерей времени. Это связано с тем, что повторное решение о начале ликвидации после пропуска срока можно принять только через 6 месяцев после отмены ликвидации.

Причем пропущенный срок завершения ликвидации не подлежит восстановлению, даже если будут приведены уважительные причины пропуска. Так, в 2021 году Верховный Суд РФ рассматривал спор об обжаловании решения налоговой инспекции об отказе в регистрации. Заявитель свою позицию мотивировал тем, что не успел закончить ликвидацию в связи с ковидными ограничениями. ВС РФ оставил в силе акт налогового органа, а свою позицию мотивировал тем, что срок ликвидации не является процессуальным сроком, следовательно, основания для восстановления к нему не применяются.

Также стоит отметить, что в случае пропуска срока ликвидации ООО налоговая вправе по своей инициативе исключить из ЕГРЮЛ запись о нахождении Общества в процессе ликвидации.

Что касается юридических лиц других организационно-правовых форм, то в судебной практике сложилась позиция применения норм ФЗ «Об ООО» по аналогии. Поэтому, если срок ликвидации будет пропущен акционерным обществом, производственным кооперативом, любой некоммерческой организацией и т.п., то налоговая также вправе по собственной инициативе исключить из ЕГРЮЛ запись о нахождении компании в процессе ликвидации либо вам придется ее отменять самостоятельно. Если по какой-то причине налоговая пропустит этот момент и в ЕГРЮЛ продолжит висеть запись о ликвидации, то по заявлению кредиторов компании суд может обязать налоговую внести изменения в ЕГРЮЛ.

Какие действия предпринять, если срок ликвидации подходит к концу, а вы не успеваете?

Первое, на что стоит обратить внимание, – продление сроков ликвидации допускается исключительно в судебном порядке. ФНС в своих письмах неоднократно обращала внимание на то, что по решению единственного участника или общего собрания сроки ликвидации продлению не подлежат.

Второе – заявление о продлении сроков ликвидации должно быть подано в суд пределах срока ликвидации. То есть если срок ликвидации истекает 18 марта 2025 года, а заявление поступило в суд 19 марта 2025, то суд откажет в продлении срока, и вам придется отменять ликвидацию и начинать ее сначала. Тем не менее в последние годы стала появляться судебная практика, по которой суды продляют сроки ликвидации, даже если заявление подано уже после того, как истек срок (в нашем примере - 19-го марта 2025 года). Однако в таких судебных актах отмечается, что заявителю удалось привести в подтверждение своих доводов объективные причины пропуска срока на ликвидацию.

Тем не менее если заявление в суд подано по истечении полутора лет с даты принятия решения о ликвидации, то суд отказывает в продлении срока.Это связано с тем, что продление ликвидации на 6 месяцев осуществляется не с даты вступления в силу решения суда, а с даты истечения первоначального годичного срока.

Третье – продлять ликвидацию в судебном порядке должны не только общества с ограниченной ответственностью, но и юридические лица иных организационно-правовых форм, в том числе акционерные общества. Причем по аналогии закона для акционерных обществ максимально продлить ликвидацию можно так же как и для ООО всего на 6 месяцев.

Четвертое – недостаточно только получить решения суда о продлении сроков ликвидации. Требуется также уведомить налоговую о продлении сроков. Для этого ликвидатор подает в ФНС заявление по форме 15016 и прикладывает вступившее в силу решение суда.

Таким образом, начиная процедуру ликвидации, компания должна тщательно подойти к определению сроков, чтобы в последующем не нести лишних трат на продление сроков. Вопросы ликвидации и сопровождения корпоративных процедур требуют профессионального подхода и входят в сферу корпоративной практики.