Как основание влияет на сроки выплаты действительной стоимости доли

Совсем недавно к нам обратился клиент – одно из крупнейших сельскохозяйственных предприятий Воронежской области.

По словам клиента, в 2024 году одну из его компаний покинул партнер. Доля партнера перешла к обществу, а общество выплатило денежную сумму, эквивалентную действительной стоимости данной доли. Собственники бизнеса полагали, что вопрос с бизнес-партнером закрыт. Однако на их удивление осенью 2025 года в отношении общества был подан иск о взыскании неустойки за просрочку выплаты действительной стоимости доли.

Юристы и бухгалтерия клиента находились в недоумении, т.к. считали, что все выплаты провели в срок и никаких санкций быть не должно.

За получением стороннего экспертного мнения клиент обратился к нам.

В ходе изучения документов мы установили следующее.

При выплате действительной стоимости доли бухгалтерия клиента рассчитывала сроки для выплаты, начиная с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении у участника прав на доли. По уставу действительная стоимость доли выплачивается в течение 1 (одного) года. Следовательно, по данным бухгалтерии срок не пропущен.

Тем не менее, мы уточнили у клиента – какое действие стало основанием для выплаты партнеру действительной стоимости. На что нам представили ряд документов:

1.Оферту партнера с предложением другим участникам выкупить его долю;

2.Отказы всех участников от покупки;

3.Требования партнера к Обществу о выплате действительной стоимости доли.

В дополнение к данному пакету документов мы изучили устав организации, где содержался прямой запрет на отчуждение долей участников третьим лицам. При такой формулировке устава любой участник в случае отказа его партнеров по бизнесу выкупить его доли вправе требовать у общества выкупа его доли.

Очень часто на практике такой порядок путают с подачей заявления о выходе. Перепутать достаточно просто, поскольку наступают идентичные последствия:

1) права участника прекращаются 

2) его доля переходит к обществу 

3) общество выплачивает денежную сумму, эквивалентную действительной стоимости доли

Однако основание для выплаты разное. Оно даже регулируется разными нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Но что более важно для каждого основания по-разному рассчитываются сроки возникновения у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли:

1.При выходе – срок исчисляется с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе долей к обществу и прекращении у участника прав участия

2.При предъявлении требования к обществу – срок исчисляется с даты получения обществом требования о выкупе долей.

В деле клиента общество получило требование раньше, чем в ЕГРЮЛ появилась запись о прекращении прав участника. В связи с этим сроки на выплату начали течь раньше.

Придя к такому выводу, мы порекомендовали клиенту выйти к бизнес-партнеру с предложением о мирном урегулировании спора, чтобы минимизировать судебные издержки на ведение процесса.

Таким образом, выплачивая действительную стоимость доли, в первую очередь нужно ориентироваться на основание данного обязательства. Поскольку от него зависят в первую очередь сроки, нарушение которых может обернуться существенными неустойками.