Помогли бизнес-партнерам договориться об условиях выхода из общего дела

Летом к нам обратился клиент. Несколько лет назад он совместно с партнером создал компанию, специализирующуюся на строительстве. Деятельность велась активно, однако со временем отношения между участниками стали портиться. Партнер нашего клиента стал утрачивать интерес к бизнесу, терять инициативу, периодически отказывался выполнять требуемую для развития работу и вкладывать средства. Наш клиент пришел к выводу, что лучшим выходом из данной ситуации будет прекращение партнерских отношений. К нам он обратился за выработкой схемы выхода партнера из совместного бизнеса.

Первоначально клиент для себя выработал следующий механизм расхождения. Весь бизнес строился на двух юридических лицах, доли в которых между партнерами были распределены в пропорции 50 на 50. По мнению нашего клиента, оптимальным было поделить юридические лица, т. е. он бы стал 100% участником одной компании, а его партнер – 100% участником другой. Поскольку срок владения долями обеих компаний у каждого участника был более 5 лет, то риск начисления налогов при отчуждении не грозил. В связи с этим нами была предложена конструкция договора мены.

Однако, когда партнер нашего клиента ознакомился с проектом договора мены, он пришел к выводу, что у него нет интереса в получении одного из юридических лиц. Единственное условие, на котором партнер готов был покинуть компанию, — это получение денежных средств и автомобиля, который числился на балансе одного из ООО.

В целом, вопрос получения денег мы могли бы закрыть через куплю-продажу долей партнера в пользу нашего клиента и последующей оплатой. Однако, как быть с автомобилем? Ведь его продажа влекла бы налоговые последствия для общества. Наш клиент был с этим не согласен.

Немного поразмышляв, мы предложили следующую конструкцию – партнер клиента просто выйдет из обоих юридических лиц. Статья 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает такой механизм. В присутствии нотариуса партнер заверит заявление о выходе, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении его прав как участника общества, а впоследствии общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По общему правилу, действительная стоимость доли – это денежная сумма, которая рассчитывается от чистых активов общества и пропорциональна размеру долей вышедшего участника. Таким образом, мы решили первую задачу. Партнер после выхода получал деньги. А что с автомобилем? По действующему законодательству по обоюдному согласию общества и вышедшего участника действительная стоимость доли может быть выплачена не деньгами, а в натуре. Таким образом, дополнительно мы составили соглашение о выплате действительной стоимости в натуре и на основании него передали партнеру транспортное средство.

Все задачи успешно решены. Прекращение партнерских отношений произошло мирно и на взаимовыгодных условиях.