Реанимировали компанию с нераспределенной долей в уставном капитале

В марте 2025 года к нам обратился клиент. Он являлся бенефициарным владельцем общества с ограниченной ответственностью. Три года назад его партнер написал заявление о выходе и покинул компанию. Доля перешла обществу и до настоящего времени никому не была распределена. Сейчас клиент задумался о передаче доли другому лицу. Самостоятельно он попробовал распределить долю на себя, а потом заключить договор купли-продажи и передать все 100% долей. Однако налоговая прислала отказ в регистрации, указав, что по истечении годичного срока на распределение доли в обществе участник не может передать ее в свою пользу, а должен лишь принимать решение об уменьшении уставного капитала. Клиент попросил разработать механизм, при котором с наименьшими затратами и в ближайшее время сможет заключить договор купли-продажи и передать свои доли партнеру.

В первую очередь мы предложили клиенту обжаловать решение налогового органа, так как в нем была очевидная ошибка. Уставный капитал компании составлял 10 000 рублей, из которых 80% принадлежало обществу. По предложению налоговой клиент должен был уменьшить уставный капитал до 2 000 рублей. Однако это невозможно, так как императивная норма закона указывает, что уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей. Тем не менее данное предложение не вписывалось в условие клиента «быстрее» и «дешевле». Тогда мы приступили к анализу практики с целью поиска альтернативного внесудебного варианта.

С помощью подобранной практики мы смогли разработать достаточно быстрый и максимально не затратный вариант передачи долей в уставном капитале общества, который устроил клиента. Составленный нами план заключался в следующем: раз мы не можем уменьшить уставный капитал, значит, предварительно необходимо его увеличить. Пара судебных дел пошла нам в помощь, где суды прямо указывали, что наличие нераспределенной доли не препятствует принятию единственным участником каких-либо решений.

1. Наш клиент принял решение об увеличении уставного капитала за счет вклада своего партнера, которого хотел принять в общество. Благодаря этому вкладу мы увеличили уставный капитал до 18 000 рублей. В результате увеличения уставного капитала в обществе стало два участника, а часть долей по-прежнему осталась принадлежать обществу.

2. На общем собрании участников принято решение о погашении доли общества в уставном капитале и о его уменьшении. Учитывая, что теперь уставный капитал был 18 000 рублей, а номинальная стоимость доли общества 8 000, то при уменьшении мы не опустимся ниже минимального порога. Именно такого эффекта мы добивались, проводя увеличение уставного капитала за счет доли третьего лица, входящего в компанию.

Поскольку уменьшение уставного капитала производится в два этапа (сначала уведомление налоговой и кредиторов через публикацию в «Вестнике», а после регистрация), данный этап получился самым длительным и занял 2,5 месяца.

1. Наш клиент подал заявление о выходе из общества и получил в качестве выплаты действительную стоимость доли. В результате выхода доля нашего клиента перешла в общество.

2. Помогли партнеру нашего клиента оформить решение о распределении в свою пользу доли нашего клиента. После подачи документов на регистрацию через 7 дней партнер нашего клиента стал обладателем 100% долей в уставном капитале.

В результате разработанного нами механизма мы помогли сэкономить клиенту 50 000 рублей на уплате государственной пошлины в арбитражный суд, расходов на юридическое представление интересов, а также год на проведение судебного процесса с возможным последующим обжалованием со стороны налогового органа.