јналитика

 ак не потер€ть контроль в обществе с ограниченной ответственностью?

21 јпр 2020

speedometer-309118_1280.pngƒе€тельность финансовых организаций многогранна и рискована не только с точки зрени€ предпринимательских рисков, но и с точки зрени€ сохранени€ и защиты корпоративных прав собственника бизнеса. Ќапример, права распредел€ть прибыль, продать долю, получить часть имущества в случае ликвидации, сменить директора и другого. 

ѕричинами, по которым участник может утратить существующий контроль в ќќќ и стать формальным совладельцем без возможности прин€ти€ ключевых решений может быть перераспределение долей, вход в состав участников ќќќ новых собственников, развод владельцев компании, дарение, продажа или залог доли. –ассмотрим, как минимизировать корпоративные риски. 

1. ќграничиваем возможность изменени€ соотношени€ долей участников ќќќ 

¬ соответствии со ст. 14 ‘« от 08.02.1998 N 14-‘« Ђќб обществах с ограниченной ответственностьюї (‘« Ђќб ќќќї) в уставе общества допустимо установление максимального размера доли участника и установление запрета на изменение соотношени€ долей. ѕрименение данного положени€ исключит возможность приобретени€ доли совладельцем, который может стать мажоритарным собственником. 

2.  ”станавливаем иной пор€док определени€ голосов

ѕо общему правилу в соответствии со ст. 32 ‘« Ђќб обществах с ограниченной ответственностьюї участник общества имеет на собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. ѕри этом, уставом общества может быть предусмотрен иной пор€док определени€ голосов, например, один участник-один голос. –еализаци€ данного пункта позволит сохранить контроль даже участнику с минимальным размером доли в уставном капитале. 

3.  ќграничиваем переход доли в уставном капитале общества

«акрепление в уставе общества соответствующего запрета позволит участникам защититьс€ от новых лиц, претендующих на владение бизнесом. “ак, положени€ могут касатьс€ запрета дарени€, продажи доли и наследовани€. —делка, совершенна€ в нарушение указанных положений устава, будет  признана недействительной.

4. «апрет продажи доли по завышенной цене

”частник, намеренный продать долю третьему лицу, может умышленно завысить ее цену, чтобы не допустить покупки доли партнерами.  Ќа указанный случай в уставе необходимо установить заранее определенную цену доли.

5. «апрет на увеличение уставного капитала

¬ частности, в соответствии со ст. 17 ‘« Ђќб ќќќї уставом общества может быть предусмотрен запрет в отношении увеличени€ уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Ќа основании изложенного, рекомендуем реализовывать указанные положени€ с учетом фактических обсто€тельств, потому как в случае корпоративного конфликта данные предостережени€ могут сыграть злую шутку, заблокировав в принципе возможность управлени€ обществом участниками при равенстве их долей либо  возможность разрешени€ корпоративного кризиса. 

Deadlock, в свою очередь, может привести к ликвидации общества по иску его участника. “ак, в случае, если в обществе не обеспечиваетс€ право на получение информации о де€тельности общества, нарушаетс€ право участников на получение чистой прибыли, стороны не могут прийти к согласию о кандидатуре единоличного исполнительного органа ввиду равенства долей и значительное количество судебных споров между участниками ќќќ  - суд удовлетворит иск о ликвидации (ѕостановление јрбитражного суда «ападно-—ибирского округа от 13.01.2020 по делу N ј45-22324/2017). ѕри этом иные меры дл€ разрешени€ корпоративного конфликта должны быть исчерпаны (исключение участника, добровольный выход участника из состава участников, избрание нового лица, осуществл€ющего полномочи€ единоличного исполнительного органа и т.д.) (ѕостановление јрбитражного суда —еверо- авказского округа от 27.02.2020 по делу N ј32-7311/2019). 

“аким образом, уповать на общие нормы законодательства как однозначно защищающие от вс€кого рода нарушений не стоит, заблаговременно, до регистрации фирмы, получайте профессиональные консультации о правах и об€занност€х участников и органов управлени€ компании, о пор€дке проведени€ общих собраний, о стратегии ведени€ и действи€х в услови€х корпоративного кризиса.

 

"¬ыход из договорных отношений из-за COVID-19"
11 »юн€ 2020
10.00 (ћ— )

Ѕесплатный вебинар

онлайн-конференци€
" ак остатьс€ на плаву: новые стратегии дл€ бизнеса"
„итать полностью
 омисси€ за сомнительные банковские операции
  • „то такое сомнительна€ операци€?
  • «аконен ли заградительный тариф? 
  •  ак избежать потерь? 
 то виноват? » что делать?
Ќесут ли ответственность судебный пристав и арбитражный управл€ющий за утрату имущества должника?
¬ своей практике мы нередко сталкиваемс€ с ситуаци€ми, когда...
„итать полностью
«а€вка на консультацию
ѕодписатьс€ на рассылку по e-mail