јналитика

ѕравовые последстви€ неоплаты доли в уставном капитале общества

9 янв 2020

economy-625919_960_720.pngќсновой де€тельности хоз€йственного общества €вл€етс€ уставный капитал, который составл€етс€ из номинальной стоимости долей его участников, определ€емой в рубл€х, и не может быть менее дес€ти тыс€ч рублей. 

Ќа этапе учреждени€ общества учредители формируют уставный капитал, определ€€ долю каждого участника в процентном соотношении (или в виде дроби) и указыва€ ее номинальную стоимость.  роме этого, в протоколе об учреждении или решении единственного участника в об€зательном пор€дке должны быть определены пор€док и срок оплаты сформированного уставного капитала с учетом следующего:

 - оплатить долю можно как денежными средствами, так и иным имуществом (если более двадцати тыс€ч рублей номинальной стоимости доли будут оплачены имуществом, то необходимо заранее провести денежную оценку данного имущества и утвердить ее на общем собрании. ѕри этом минимальный размер капитала в об€зательном пор€дке должен быть оплачен деньгами). 

 ѕри оплате уставного капитала движимым имуществом, право собственности у юридического лица на указанное имущество возникает с момента передачи. ѕри оплате недвижимым имуществом - с момента регистрации перехода права в ≈√–Ќ независимо от наличи€ решени€ участника о передаче собственного имущества в уставный капитал (ѕостановление ј— ”ральского округа от 03.06.2019 по делу N ј50-15294/2018). ѕри уклонении участника, прин€вшего решение оплатить долю в уставном капитале недвижимым имуществом, от регистрации перехода права необходимо иметь доказательства фактической передачи имущества, дл€ того, чтобы в перспективе в судебном пор€дке об€зать его произвести регистрацию перехода права. ¬несение сведений в ≈√–ёЋ об участнике и подписанный акт приема-передачи при отсутствии доказательств фактической передачи имущества не будут €вл€тьс€ достаточными доказательствами, подтверждающими факт оплаты (ѕостановление јрбитражного суда ÷ентрального округа от 19.02.2019 по делу N ј35-8879/2017). 

 —рок оплаты доли не может превышать четырех мес€цев с даты регистрации общества. Ѕолее короткий срок может быть установлен в соответствии с договором об учреждении либо решением единственного участника. 

 ќб€занность по оплате доли возникает при прин€тии решени€ о создании общества (п. 1 ст. 9 ‘« Ђќб ќќќї). ¬ случае неоплаты доли в срок, как в отношении общества, так и в отношении участника возникают определенные правовые последстви€. 

 »так, специальным последствием неоплаты доли €вл€етс€ переход неоплаченной доли к обществу. ќснованием дл€ перехода доли €вл€етс€ сам факт истечени€ установленного срока дл€ оплаты, но при этом переход следует оформить своевременно и документально, а именно, обществу необходимо: 

- созвать общее собрание участников, на котором рассмотреть в виде отдельного вопроса повестки дн€ факт отсутстви€ оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу; 

 -поручить руководителю общества представить регистрирующему органу документы дл€ госрегистрации изменений сведений, содержащихс€ в ≈√–ёЋ об обществе, в св€зи с переходом доли участника обществу. ƒл€ внесени€ изменений даетс€ один мес€ц; 

- в течение года определить судьбу перешедшей обществу доли. 

 ”частник, не оплативший свою долю в установленный срок, в свою очередь, утрачивает соответствующий статус, и об€зать его оплатить свою долю нельз€, поскольку ни закон, ни учредительные документы не предоставл€ют обществу права требовать от учредител€ исполнени€ об€занности о внесении вклада в полном объеме. ѕри этом оплата доли за пределами установленного срока не €вл€етс€ надлежащим исполнением об€занности участника по оплате (ѕостановление ј— ÷ентрального округа от 26.03.2018 по делу N ј14-11454/2017). 

 ќбращаем внимание, что довод о неоплате уставного капитала может быть использован в качестве способа разрешени€ корпоративного конфликта путем внесени€ изменений в ≈√–ёЋ о прекращении участи€ в обществе конфликтующего участника (ѕостановление ј— ћосковского округа от 8 августа 2019 г. по делу N ј40-255363/2017). ѕри подобном нарушении прав участник лишь в судебном пор€дке сможет восстановить права на долю, подтвердив ее оплату, в отсутствие подтверждающих доказательств при наличии совокупности следующих доказательств: положений устава, однозначно указывающих о полной оплате уставного капитала; протокола общего собрани€ участников с участием Ђсомнительногої участника, списка участников с указанием на полную оплату стоимости доли (ѕостановление ј— —еверо- авказского округа от 20.06.2019 по делу N ј53-30080/2018). Ќар€ду с указанным, имеют значение отношени€ лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, а именно, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (ѕостановление ј— ”ральского округа от 02.09.2019 по делу N ј60-55712/2018). ѕрактике также известны требовани€ об исключении подобного участника из общества, однако, неоплата доли не преп€тствует де€тельности общества и не €вл€етс€ основанием дл€ исключени€. 

 “аким образом, на основании изложенного, рекомендуем: 

- заранее соотнести и оценить размер уставного капитала и возможность его оплаты; 

- в платежных документах указывать соответствующее назначение платежа; 

- хранить документы, подтверждающие оплату; 

- периодически отслеживать сведени€ в ≈√–ёЋ.

"¬ыход из договорных отношений из-за COVID-19"
11 »юн€ 2020
10.00 (ћ— )

Ѕесплатный вебинар

онлайн-конференци€
" ак остатьс€ на плаву: новые стратегии дл€ бизнеса"
„итать полностью
 омисси€ за сомнительные банковские операции
  • „то такое сомнительна€ операци€?
  • «аконен ли заградительный тариф? 
  •  ак избежать потерь? 
 то виноват? » что делать?
Ќесут ли ответственность судебный пристав и арбитражный управл€ющий за утрату имущества должника?
¬ своей практике мы нередко сталкиваемс€ с ситуаци€ми, когда...
„итать полностью
«а€вка на консультацию
ѕодписатьс€ на рассылку по e-mail