«Стороны взаимных претензий не имеют»: как не потерять деньги из-за соглашения о расторжении договора

Зачастую при расторжении договора стороны имеют неосторожность включить в текст соответствующего соглашения положение об отсутствии финансовых и каких-либо иных претензий друг к другу, не осознавая возможных последствий такого действия. Позднее, когда стороне может понадобиться, например, взыскать штраф в связи с неисполнением по прекращенному договору, такая фраза может стать настоящим «камнем преткновения» в суде. Рассмотрим подробнее возможные негативные варианты развития событий и способы их избежать в настоящем материале.

Немного о последствиях расторжения договора

Одним из способов расторжения договора является подписание его сторонами соответствующего письменного соглашения. Последствием такого решения является то, что в будущем стороны не будут совершать действия, который составляют предмет расторгнутого договора, например, поставлять и оплачивать товар или выполнять работы, или оказывать услуги. При этом стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не будет установлено законом или тем же соглашением. Однако имущественные отношения из договора далеко не всегда заканчиваются подписанием соглашения о его расторжении. Например, может оказаться так, что договор расторгнут, а одна сторона оказала услуги или выполнила работы, которые остались без оплаты. Или покупатель внес аванс за товар, который так и не поставили, а арендатор не передал обратно имущество. В таком случае, положения договора, устанавливающие отношения сторон по поводу передачи имущества или уплаты задолженности, или санкций в рамках договора сохранят свою силу. Но что делать, если в соглашении о расторжении Договора стороны опрометчиво указали на отсутствие финансовых и иных претензий из договора друг к другу, при том, что сами претензии никуда не исчезли?

Умолчание о претензии – отказ от права о ней заявить в суде?

Важно разграничивать отказ от осуществления материального права из договора, например, на взыскание неустойки от права на обращение за судебной защитой. Указание в договоре на то, что сторона отказывается от своего права обратиться за судебной защитой является недействительным в силу положений гражданского и арбитражного процессуальных кодексов.  

Гражданское законодательство РФ в качестве общего правила закрепляет то, что отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. Для договорных прав такое исключение предусмотрено  пунктом 6 ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ, который устанавливает возможность лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, отказаться от осуществления своего права по договору. И если ранее суды были скептически настроены к отказам сторон от претензий и не признавали за ними юридическую силу, в свете данной законодательной нормы, введенной в 2015 году, судебная практика начинает меняться. Все чаще, при наличии такой оговорки, суды указывают на прекращение соглашением о расторжении всех обязательств из договора. 

Так, в одном из постановлений Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отказал стороне договора во взыскании неустойки, возникшей до прекращения договорных отношений, приняв во внимание пункт соглашения о расторжении, где стороны подтверждают, что у них отсутствуют претензии по расторгаемым договорам. Суд отметил, что соглашение достигнуто и подписано сторонами без предъявления взаимных претензий. На момент расторжения договора ответчику было известно о тех обстоятельствах, которые он указывает в обоснование своих требований, и подписанное соглашение фактически свидетельствует об отказе от права заявить неустойку. Таким образом, был сделан вывод о том, что стороны договора после его расторжения по обоюдному согласию не вправе претендовать на удовлетворение претензий, связанных с его исполнением.  

В другом деле Арбитражный суд Поволжского округа оставил в силе решения, которыми стороне было отказано во взыскании неотработанного аванса. Суд ссылался на то, что, расторгая договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, стороны не установили, что какие-либо потраченные денежные средства в рамках исполнения договора подлежат возврату, а наоборот указали, что не имеют претензий друг к другу. Умолчание о наличии на момент расторжения договора поставки претензий по выплате неустойки повлекло отказ в удовлетворении требований и в деле, рассмотренном Арбитражным судом города Москвы. В решении Суд указал, что стороны прекратили действие договора соглашением, в котором договорились о том, что «не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора». Следовательно, в тот период, когда договор поставки был действующим, истец имел право на применение к ответчику предусмотренных договором мер ответственности. Однако, учитывая, что стороны своим соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращения в виде необходимости оплаты ответчиком каких-либо сумм, истец в силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности. Верховный суд подтвердил правильность выводов судов.

Таким образом, включение в соглашение о расторжении формулировки об отсутствии у сторон претензий, несмотря на свою неопределенность в отношении каких именно обязательств отсутствуют претензии, так или иначе, влечет риск последующего отказа в удовлетворении требований в суде. Действительно, поведение стороны, которая изначально расторгла договор в отсутствие претензий, а после идет в суд с требованиями из этого же договора, выглядит несколько недобросовестным и вышеуказанная позиция судов объяснима.

Как нивелировать в суде юридическую силу отказа от претензий?

В первую очередь, рекомендуем при расторжении договора не использовать подобные формулировки вовсе, или использовать, но с большой осторожностью. А в случае наличия любых имущественных претензий, будь то невыплаченной суммы долга или штрафных санкций, всегда целесообразно детально указать о них в соглашении о расторжении договора или ином документе, который завершает отношения сторон полностью или в части.  

Если же включения злополучной оговорки избежать не удалось, в суде возможно использование следующих контраргументов:

• ссылка в соглашении о расторжении договора на отсутствие претензий, ввиду неопределённости самой формулировки, не свидетельствует об отказе (по смыслу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ) от конкретного права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций, а также об изменении договора в этой части;
• не является такая формулировка и прощением долга, поскольку при прощении долга, как минимум, должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник.