Продление полномочий директора ООО необходимо удостоверять у нотариуса

Федеральная нотариальная палата разъяснила порядок оформления решений участников общества с ограниченной ответственностью о продлении полномочий генерального директора. Соответствующая позиция изложена в письме ФНП от 6 июля 2026 года № 6442/06-06. 

По мнению Федеральной нотариальной палаты, продление полномочий действующего руководителя фактически является его избранием на новый срок. Поэтому решение общего собрания участников или единственного участника ООО должно быть нотариально удостоверено так же, как и решение о первоначальном назначении директора. 

Предусмотренный уставом общества альтернативный способ подтверждения решений, например подписание протокола всеми участниками, в данном случае применяться не может. Требование о нотариальном удостоверении решения об избрании единоличного исполнительного органа установлено непосредственно законом. 

Решение о продлении полномочий директора, принятое без участия нотариуса, ФНП квалифицирует как ничтожное. Вместе с тем истечение установленного уставом срока полномочий само по себе не всегда означает, что руководитель немедленно утрачивает право действовать от имени общества. Если уставом не предусмотрены иные последствия, директор может продолжать исполнять обязанности до принятия уполномоченным органом решения о прекращении его полномочий или о назначении нового руководителя. 

При продлении полномочий того же директора подавать новое заявление и вносить изменения в ЕГРЮЛ не требуется, поскольку сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, не изменяются. 

В письме также рассмотрены вопросы о необходимости удостоверения других решений:

• передача полномочий директора управляющей организации может оформляться без обязательного нотариального удостоверения, если уставом установлен альтернативный способ подтверждения решений;
• решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии удостоверяется нотариально, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом или единогласным решением участников;
• решения участников российского ООО, оформленные за границей, должны учитывать требования российского законодательства, правила об апостиле или легализации документов и возможности иностранного нотариуса совершить необходимые проверочные действия.