Участник может оспаривать сделки даже после выхода из компании

Арбитражный суд Северо-Западного округа рассматривал дело о взыскании действительной стоимости доли. Руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова делится, почему участник сохранил право на оспаривание сделок общества после своего выхода и как компания с помощью НДС уменьшила действительную стоимость доли.

Предыстория спора разворачивалась следующим образом. Истец заявил о выходе из общества, в результате чего получил к обществу право требования о выплате действительной стоимости доли. Выплата была произведена, но всего в размере около 36 000 рублей, в то время как истец рассчитывал на миллионы.

Считая, что данные бухгалтерской отчетности, по которым шел расчет, недостоверны, истец обратился в суд с двумя исками: о доплате действительной стоимости доли и о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества.

Основанием для оспаривания сделки послужило следующее. Буквально за пару месяцев до выхода истца часть основных средств компании была продана. На бухгалтерском балансе цена продажи основных средств была отражена в графе дебиторская задолженность. По мнению истца, цена продажи была в разы ниже реальной стоимости объектов недвижимости. В результате такого занижения цены была занижена сумма чистых активов компании, от которых рассчитывается действительная стоимость доли, выплачиваемая истцу. Суды первых двух инстанций иск удовлетворили и применили последствия недействительности сделок – обязали контрагента общества вернуть на баланс компании проданное имущество.

«Данная практика примечательна тем, что суды фактически подтвердили право участника корпорации оспаривать сделки даже после прекращения корпоративных отношений с организацией»,  – комментирует руководитель практики корпоративного права ЮК Центральный округ Ирина Минакова.

По мнению Ирины, суды не формально подошли к решению вопроса о праве на иск (участник – имеешь право, не участник – не имеешь), а учли наличие заинтересованности истца в возврате имущества на баланс компании.

Спор дошел до уровня кассации, но там направлен на новое рассмотрение. Но не по мотиву отсутствия права на иск, а по причине непривлечения в процесс одного из участников корпорации.

Отсутствие финального решения по спору о недействительности сделки не позволило разрешить иск о взыскании действительной стоимости доли. Поэтому и второе дело кассация направила на новое рассмотрение. Одной из причин стал факт неучета судом ошибок в заключении эксперта о рыночной стоимости доли. Такой ошибкой стало включение в рыночную стоимость суммы НДС, в результате чего произошло необоснованное увеличение чистых активов и действительной стоимости доли. Кассация указала, что в действующем законодательстве нет нормы, которая бы указывала, что НДС – это ценообразующий фактор для рыночной стоимости. Таким образом, это еще один кейс, который дает ориентиры, на которые нужно обращать внимание в спорах о взыскании действительной стоимости доли.

Ссылка на решение