Верховный Суд и доля в цифрах

3 декабря 2024 года Верховный Суд РФ рассмотрит кейс о взыскании действительной стоимости доли. Суть спора заключается в следующем. В обществе с ограниченной ответственностью было три участника. Уставом запрещено отчуждение участниками долей третьим лицам, а также запрещено подавать заявление о выходе. Один из участников решил воспользоваться правом, предусмотренным абз. 1 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно данному пункту, если уставом запрещено отчуждение долей третьим лицам, то участник вправе потребовать, чтобы общество выкупило его долю. Цена выкупа равняется действительной стоимости доли.

В июне 2022 года участник направил обществу требование к обществу о выкупе его доли. ДСД рассчитал по правилам абз. 3 п. 2 ст. 23 и абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО», т.е. бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2021 года. Также участник воспользовался разъяснениями из п. 16 ПП ВС РФ № 90 и ВАС № 14 от 19.12.1999 года и для расчета ДСД воспользовался не балансовой, а рыночной стоимостью активов общества.

Само общество не согласилось с таким расчетом ДСД, т.к. 16.02.2022 года произошел пожар и недвижимое имущество общества, которое находилось на балансе по состоянию на 31.12.2021 года, утрачено. Общество указывало, что с точки зрения справедливости некорректно рассчитывать ДСД по балансу, который не соответствует фактическому состоянию дел.

Первые три инстанции удовлетворили требование участника общества и присудили ДСД в размере, который рассчитал участник. Позиция судов аргументирована тем, что формула и период расчета ДСД определены императивными нормами закона, иную трактовку использовать нельзя.

Однако ВС РФ принял дело к рассмотрению, что свидетельствует о возможном изменении судебной практики. ВС РФ в определении о принятии указывает следующие доводы общества в поддержку пересчета ДСД. Участники общества объединяют свои капиталы для ведения общего дела, то есть по своей сути общество с ограниченной ответственностью является организационно-правовой формой реализации обязательств в рамках товарищеского соглашения. В силу императивного требования закона участник товарищеского соглашения не может быть освобожден от участия в покрытии убытков, возникших при ведении общего дела (статья 1046 Гражданского кодекса). Таким образом, убытки, возникшие в деятельности общества в период, когда лицо являлось его участником, должны быть отнесены на счет всех участников хозяйствующего субъекта пропорционально их долям.

Таким образом, если ВС РФ отменит решения нижестоящих судов, то это будет означать, что законодательный подход к расчету ДСД будет изменен. Несмотря на наличие императивного требования закона к расчету ДСД, ее можно будет изменить, если фактически финансовое состояние общества изменилось.

Полагаем, что 3 декабря 2024 года ВС РФ не только позволит пересматривать формулу для расчета ДСД, но и определит критерии учета изменения финансового состояния общества. 

Ждем акт от Верховного Суда и в следующих публикациях оценим его значение для правоприменительной практики!