Наша практика
Защитили сделку клиента от оспаривания по п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)
29 июн 2020
17 июня 2020 года арбитражный суд Центрального округа оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций по делу №А08-2756/2018, которыми было отказано конкурсному управляющему ООО «БелгородЭНЕРГАЗ» в признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности. Интересы ответчика (ООО «ЭНЕРГАЗ») в суде всех инстанций представляли юристы ЮК «Центральный округ».
История конфликта такова. Между ООО «БелгородЭНЕРГАЗ» и ООО «ЭНЕРГАЗ» было заключено дополнительное соглашение №1 к спецификации №14 от 18.07.2016 к договору №1202-01 от 14.02.2012 об уменьшении покупной цены на оборудование на сумму 6 млн. руб. В результате заключения сторонами такого соглашения стоимость оборудования уменьшилась до 186 млн. 764 тыс. руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2018 года ООО «БелгородЭнергаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 03.06.2019 управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной выше сделки недействительной.
Арбитражный управляющий просил суд признать сделку недействительной сразу по трем основаниям:
- в порядке п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) как сделку, совершенную с целью причинения вреда кредиторам в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом;
- в соответствии с п.2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ как сделку, совершенную в обход закона с противоправной целью;
- согласно ст.170 ГК РФ как мнимую сделку;
В обоснование своей правовой позиции конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства: аффилированность участников сделки; отсутствие недостатков, о которых указано в соглашении; отсутствие сведений об устранении недостатков (при их наличии) и фактическое несение таких расходов.
В рамках рассмотрения дела нам удалось собрать доказательства и убедить суд в отсутствии оснований для удовлетворения иска. В частности, было доказано, что:
- на дату совершения оспариваемой сделки (31.08.2017) ООО «БелгородЭнергаз» не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, что исключает применение п.2 ст. 61.2 ЗоБ: согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год основные средства общества составляли 479 тыс. руб., запасы 85 098 тыс. руб., НДС по приобретенным ценностям (подлежащий вычету) 4 965 тыс. руб., дебиторская задолженность 101 млн. 137 тыс. рублей, финансовые вложения 7 млн. 408 тыс. руб., 13 тыс. руб. денежные средства, среди пассивов учитывалась нераспределенная прибыль 16 млн. 810 тыс. рублей. Выручка за отчетный год составила 242 млн. 762 тыс. рублей, валовая прибыль 19 млн. 730 тыс. рублей, прибыль от продаж 11 млн. 184 тыс. рублей, чистая прибыль 6 млн. 232 тыс. рублей. Чистые активы должника на 31.12.2016 года составляли 16 млн. 866 тыс. рублей.
Кроме того, размещенные в картотеке арбитражных дел сведения о возбужденных в отношении общества исковых производств не свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
- в действиях сторон сделки отсутствовал умысел на причинение вреда иным лицам, что исключает применение ст.ст. 10, 168 ГК РФ. В частности, было установлено, что обнаруженные недостатки в поставляемых товарах заактированы не только сторонами, но и третьими лицами: уведомления ООО «ИТ-Сервис» от 21.01.2017, 25.01.2017, 27.01.2017, 31.01.2017, 03.02.2017, 08.02.2017 о несоответствии; акты входного контроля от 25.05.2017, 27.05.2017 АО «Роспан Интернешнл» и т.п.
- сделка исполнялась сторонами, истцом была устранена часть выявленных недостатков, а другая третьими лицами, что позволило ответчику соразмерно уменьшить покупную стоимость оборудования, что исключает применение ст.170 ГК РФ. Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась (хотя бы одной из сторон), она не может быть признана мнимой. При этом, исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.
С предложенным правовым обоснованием согласился суд первой, апелляционной и кассационной инстанций.
Подробнее по защите от оспаривания вышеназванной сделки смотрите по делу № А08-2756/2018.
История конфликта такова. Между ООО «БелгородЭНЕРГАЗ» и ООО «ЭНЕРГАЗ» было заключено дополнительное соглашение №1 к спецификации №14 от 18.07.2016 к договору №1202-01 от 14.02.2012 об уменьшении покупной цены на оборудование на сумму 6 млн. руб. В результате заключения сторонами такого соглашения стоимость оборудования уменьшилась до 186 млн. 764 тыс. руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2018 года ООО «БелгородЭнергаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 03.06.2019 управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной выше сделки недействительной.
Арбитражный управляющий просил суд признать сделку недействительной сразу по трем основаниям:
- в порядке п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) как сделку, совершенную с целью причинения вреда кредиторам в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом;
- в соответствии с п.2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ как сделку, совершенную в обход закона с противоправной целью;
- согласно ст.170 ГК РФ как мнимую сделку;
В обоснование своей правовой позиции конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства: аффилированность участников сделки; отсутствие недостатков, о которых указано в соглашении; отсутствие сведений об устранении недостатков (при их наличии) и фактическое несение таких расходов.
В рамках рассмотрения дела нам удалось собрать доказательства и убедить суд в отсутствии оснований для удовлетворения иска. В частности, было доказано, что:
- на дату совершения оспариваемой сделки (31.08.2017) ООО «БелгородЭнергаз» не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, что исключает применение п.2 ст. 61.2 ЗоБ: согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год основные средства общества составляли 479 тыс. руб., запасы 85 098 тыс. руб., НДС по приобретенным ценностям (подлежащий вычету) 4 965 тыс. руб., дебиторская задолженность 101 млн. 137 тыс. рублей, финансовые вложения 7 млн. 408 тыс. руб., 13 тыс. руб. денежные средства, среди пассивов учитывалась нераспределенная прибыль 16 млн. 810 тыс. рублей. Выручка за отчетный год составила 242 млн. 762 тыс. рублей, валовая прибыль 19 млн. 730 тыс. рублей, прибыль от продаж 11 млн. 184 тыс. рублей, чистая прибыль 6 млн. 232 тыс. рублей. Чистые активы должника на 31.12.2016 года составляли 16 млн. 866 тыс. рублей.
Кроме того, размещенные в картотеке арбитражных дел сведения о возбужденных в отношении общества исковых производств не свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
- в действиях сторон сделки отсутствовал умысел на причинение вреда иным лицам, что исключает применение ст.ст. 10, 168 ГК РФ. В частности, было установлено, что обнаруженные недостатки в поставляемых товарах заактированы не только сторонами, но и третьими лицами: уведомления ООО «ИТ-Сервис» от 21.01.2017, 25.01.2017, 27.01.2017, 31.01.2017, 03.02.2017, 08.02.2017 о несоответствии; акты входного контроля от 25.05.2017, 27.05.2017 АО «Роспан Интернешнл» и т.п.
- сделка исполнялась сторонами, истцом была устранена часть выявленных недостатков, а другая третьими лицами, что позволило ответчику соразмерно уменьшить покупную стоимость оборудования, что исключает применение ст.170 ГК РФ. Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась (хотя бы одной из сторон), она не может быть признана мнимой. При этом, исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.
С предложенным правовым обоснованием согласился суд первой, апелляционной и кассационной инстанций.
Подробнее по защите от оспаривания вышеназванной сделки смотрите по делу № А08-2756/2018.
Поделиться:
Подписаться на рассылку по e-mail
Нашу рассылку читают собственники бизнеса, их финансисты, бухгалтеры и юристы. Без спама: в нее включается юридическая аналитика, наша практика, руководства и дайджесты
11 апреля 2024
8 апреля 2024
4 апреля 2024
У вас есть вопрос? Свяжитесь с нами!
Юридическая компания «Центральный округ» поможет решить вашу проблему.