Периоды подозрительности при отказе от моратория: позиция ВС РФ

9 сентября 2025 года в СКЭС ВС принято определение № 305-ЭС25-2839 (2) по итогам рассмотрения жалобы управляющего должника на частичный отказ в признании сделок должника недействительными.

Фабула спора

В 2017 году У. вышел из состава участников должника (на тот момент еще не находившегося в процедуре банкротства), однако стоимость принадлежавшей У. доли не была ему выплачена.

В 2020 году решением суда с должника в пользу У. взыскана стоимость его доли в размере 9,2 млн рублей. В счет исполнения этого решения со счета должника в период с ноября 2021 по май 2022 года были списаны почти 6 млн. рублей.

Указанные события частично пришлись на период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.), от которого должник вскоре отказался (в июле 2022 года). Немногим позже — в сентябре того же года в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве по заявлению одного из его кредиторов.

Спустя еще месяц в отношении должника была введена процедура наблюдения, а в июне 2023 года - открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, обнаружив списания со счетов должника в пользу его бывшего участника, подал заявление об их оспаривании по основанию оказания предпочтения одному из кредиторов в сумме 4,6 млн. руб. в шестимесячный период до возбуждения дела о банкротстве (ст. 61.3 ЗоБ).

Первая и апелляционная инстанции удовлетворили заявление управляющего, взыскали 4,6 млн. руб. в конкурсную массу. Суды исчислили период подозрительности с даты введения моратория, несмотря на то, что должник впоследствии от него отказался.

Суд округа изменил эти судебные акты и уменьшил сумму. При определении периода подозрительности кассационный суд не стал учитывать период действия моратория на банкротство, т.е. сдвинул период подозрительности «вправо по календарю», приняв за точку отсчета дату возбуждения дела о банкротстве (5 сентября 2022 г.). В результате этого не все оспариваемые сделки попали в ретроспективный шестимесячный период и формально не могли быть оспорены как сделки с предпочтением.

Однако ВС с позицией окружного суда не согласился и оставил в силе судебные акты первой инстанции и апелляции.

Позиция ВС

Если дело о банкротстве должника возбуждено в течение трех месяцев после прекращения моратория, то периоды подозрительности исчисляются не с даты возбуждения дела о банкротстве, а с даты введения моратория. Они включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве. Сохранением тех периодов подозрительности, какие существовали бы при своевременном и беспрепятственном обращении кредитора в суд с заявлением о банкротстве должника, достигается баланс интересов должника и его кредитора в вопросе оспаривания подозрительных сделок должника-банкрота.

В то же время, если лицо заявило об отказе от применения моратория спустя какое-то время после начала его действия, то на период с введения моратория и до опубликования отказа от него кредитор в силу мораторного запрета не имел возможности реализовать свое право на заявление о банкротстве должника. Дата возбуждения дела о банкротстве смещается вправо по календарю без воли на то кредитора. Как следствие, начало исчисления периодов подозрительности сделок (если их исчислять по общему правилу) так же смещалось бы вправо, тем самым уменьшая периоды подозрительности по сравнению с теми, какие существовали бы при отсутствии запрета кредитору на возбуждение дела о банкротстве должника. Тем самым законные интересы кредитора были бы нарушены. Должник же в тот же период уже воспользовался одним из преимуществ моратория, фактически получив отсрочку на возбуждение кредитором дела о банкротстве.

Представляется, что в отношении правил исчисления периодов подозрительности сделок ситуация с отказом от моратория по воле должника сходна с ситуацией окончания моратория по истечении его срока. Следовательно, правовое регулирование данных вопросов не должно существенно различаться — периоды подозрительности должны определяться с даты введения моратория, если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после того, как опубликовано заявление должника об отказе от моратория.

Иной подход, при котором периоды подозрительности исчислялись бы с момента отказа должника от моратория ( он вправе это сделать в любой момент во время действия моратория) или с момента возбуждения дела о банкротстве после такого отказа, сдвигали бы вправо по календарю периоды подозрительности исключительно по воле должника в ущерб интересам кредиторов. Однако изменение периода подозрительности сделок по воле должника не должно влечь преимуществ для него без предоставления компенсирующего правового механизма кредитору.

«ВС мотивированно и логично разрешил данный спор. Действительно, представляется несправедливым лишение кредиторов возможности оспорить сделки и вернуть деньги в конкурсную массу за счет искусственного (мораторного) переноса даты возбуждения дела о банкротстве», — комментирует руководитель банкротной практики Александр Тархов.

Определение ВС РФ