јналитика

ќбеспечительные меры при оспаривании сделок должника.

9 »юн 2020

padlock-690286_1920.jpg»сполнимость судебного акта €вл€етс€ неотъемлемой частью судебной защиты. —амо по себе прин€тие судебного решени€ не может привести к восстановлению нарушенных прав тех лиц, в пользу которых оно было вынесено. Ќо обеспечительные меры - вполне. –ассмотрим этот вопрос глубже. 

–азумно и сбалансированноЕ 

»нститут обеспечительных мер в арбитражном процессе способствует возможности исполнени€ судебного акта в будущем, как на стадии до обращени€ за€вител€ в суд (предварительные обеспечительные меры), так и после такого обращени€ на любой стадии процесса, включа€ стадию исполнительного производства.

ќсновные нормы, регулирующие такой процессуальный инструмент как обеспечительные меры, закреплены в главе 8 јѕ  –‘.  роме того, они становились предметом разъ€снений ¬ј— –‘ в постановлении ѕленума є 55 от 12.10.2006 Ђќ применении арбитражными судами обеспечительных мерї.

ќбеспечительные меры выражаютс€ в срочном установлении временного ограничени€, запрета или об€занности, и обусловлены необходимостью обеспечени€ и гарантии исполнени€ судебного акта, который либо уже прин€т, либо будет или может быть прин€т в будущем. »х прин€тие св€зано с наличием хот€ бы одного из двух оснований, указанных в п. 2 ст. 90 јѕ  –‘ (п. 9 ѕѕ ¬ј— є 55 от 12.10.2006), а об€занность обосновать наличие данных оснований возложена на за€вител€ (п. 10 ѕѕ ¬ј— є 55 от 12.10.2006). 

—уд также провер€ет требовани€ за€вител€ на предмет разумности, обеспечени€ баланса интересов сторон, их св€зи с предметом за€вленного требовани€ и предотвращени€ нарушени€ публичных интересов и третьих лиц в случае прин€ти€ обеспечительных мер.  

ѕри этом важной €вл€етс€ и позици€ ¬— –‘, изложенна€ в определени€х є 305-Ё—17-4004(2) по делу є ј40-80460/2015 от 27.12.2018,  є 305-Ё—19-16954 по делу є ј40-168999/2015 от 16.01.2020. —огласно ей, основани€ обеспечительных мер сами по себе нос€т веро€тностный характер (то есть уже построены на предположени€х) и одно только наличие разумных подозрений относительно затруднени€ или невозможности исполнени€ судебного акта вполне может служить основанием дл€ прин€ти€ мер по обеспечению иска. 

 роме того, ¬— указал, что в силу п. 2 ст. 64 јѕ  –‘ веро€тность наступлени€ событий, €вл€ющихс€ основанием обеспечительных мер, может также подтверждатьс€ объ€снени€ми участвующего в деле лица.

Е и разбира€сь в каждом случае. 

“акой ло€льностью ¬ерховного суда в отношении прин€ти€ обеспечительных мер в последние годы стали руководствоватьс€ и суды нижесто€щих инстанций (см. ѕостановление ј— ћќ от 31.07.2019 є ‘05-9141/2018 по делу є ј40-158290/2016, от 04.02.2019 є ‘05-7791/2015 по делу є ј40-52439/2014 и др).

—тоит, однако, отметить, что обоснованность прин€ти€ обеспечительных мер рассматриваетс€ в каждом конкретном случае с учетом всех обсто€тельств дела. “о же касаетс€ и определени€ разумности подозрений за€вител€.

ќбеспечительные меры могут приниматьс€ в различных видах (п. 1 ст. 91 јѕ  –‘), но така€ сфера арбитражного судопроизводства, как рассмотрение дел о банкротстве изобилует их количеством ввиду специфики этих дел и их процедурных вопросов.

Ѕолее подробно мы хотим остановитьс€ на практике рассмотрени€ арбитражными судами за€влений о прин€тии обеспечительных мер в рамках рассмотрени€ обособленных споров о признании сделок должника недействительными.

¬ определении от 14.02.2020 є 305-Ё—19-15017(3,5,6) по делу є ј40-244523/2016, ¬— указал, что неприн€тие обеспечительных мер может привести к невозможности применени€ последствий недействительности сделок (в виде возврата имущества в конкурсную массу) по внесению должником вклада в уставный капитал общества-1 земельного участка, а также последующей продажи этого земельного участка обществом-1 обществу-2. Ётот вывод также обусловлен тем, что вновь образованные земельные участки (путем раздела исходного участка) были реализованы обществом-2 в пользу третьих лиц после прин€ти€ к производству за€влени€ конкурсного управл€ющего об оспаривании сделок. 

ѕри этом данное дело дважды проходило через три инстанции. ѕри первоначальном рассмотрении за€влени€ конкурсного управл€ющего суды, отказыва€ в прин€тии обеспечительных мер, ссылались на указанные выше обсто€тельства, ошибочно полага€, что они €вл€ютс€ причиной дл€ отказа в прин€тии обеспечительных мер. ¬— поправил нижесто€щие суды, отметив, что, пускай спорное имущество уже и не €вл€етс€ собственностью ответчиков, данное обсто€тельство не мешает за€вителю уточнить в последующем круг участвующих в споре лиц, учитыва€, что сам спор по существу пока не рассмотрен.

≈ще один интересный с точки зрени€ разрешени€ арбитражными судами за€влений о прин€тии обеспечительных мер кейс Ц это обособленный спор в рамках дела є ј40-244370/2017.

¬ данном деле конкурсный управл€ющий обратилс€ с за€влением о признании недействительным договора уступки прав и об€занностей по ƒƒ”, заключенного между должником и обществом. ѕараллельно с этим управл€ющий обратилс€ с за€влением о прин€тии обеспечительных мер в виде запрета осуществл€ть регистрационные действи€ с предметом спора (47 квартир), в прин€тии которых ему было отказано по причине недоказанности оснований дл€ этого. ¬последствии, суды трех инстанций отказали и в признании сделки недействительной, а суд округа в ходе рассмотрени€ кассационной жалобы управл€ющего также отказал в прин€тии обеспечительных мер, продублировав вывод суда первой инстанции.

ќпределением от 14.11.2019 є 305-Ё—19-20477(1,2) ¬— прин€л обеспечительные меры, отметив, что дальнейша€ продажа имущества третьим лицам в случае подтверждени€ доводов за€вител€ о недействительности сделки существенно затруднит возврат активов в конкурсную массу, в том числе, посредством виндикационного механизма, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

ѕрин€тые 14.11.2019 обеспечительные меры, тем не менее, ¬— отменил уже определением от 02.12.2019, отказав в передаче кассационной жалобы дл€ рассмотрени€ — Ё— ¬— –‘ за неимением оснований дл€ пересмотра состо€вшихс€ судебных актов об отказе в признании сделки недействительной.

ѕохожа€ ситуаци€ сложилась и в деле є ј47-3532/2017, где в рамках кассационного производства определением от 22.08.2019 ¬— прин€л испрашиваемые меры по одному лишь мотиву веро€тности отчуждени€ спорного имущества, а после, не найд€ оснований пересматривать вынесенные судебные акты об отказе в признании сделки недействительной, определением от 18.09.2019 є 309-Ё—19-10475(1,2,3,4,5,6) прин€тые обеспечительные меры отменил.

ј вот в деле є ј40-220309/2016, где судами трех инстанций договор дарени€ квартиры, заключенный между супругой должника и ее матерью в период неплатежеспособности супруга-должника, был признан недействительной сделкой, ¬— отказал в прин€тии обеспечительных мер, о котором просила супруга должника в рамках рассмотрени€ ее кассационной жалобы (определение от 27.11.2019 є 305-Ё—19-2551).

ќтказное определение ¬— мотивировано тем, что ответчиком не представлено доказательств того, что прин€тие обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в пор€дке исполнени€ вынесенных судебных актов о возврате квартиры в конкурсную массу направлено на соблюдение интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве ее супруга. Ќапротив, как раз своевременное исполнение данных судебных актов обеспечивает эти интересы. 

¬ последнее врем€ в практике арбитражных судов при рассмотрении за€влений о прин€тии обеспечительных мер намечаетс€ тенденци€ предосторожности, котора€ заключаетс€ в послаблении стандартов доказывани€ за€вител€ми целесообразности или необходимости прин€ти€ подобных мер. ќгромную роль в этом снисхождении сыграла позици€ ¬—, зан€та€ им в 2018 году, о которой мы указали выше. 

–езюмиру€ вышесказанное, нужно отметить, что при разрешении вопроса о прин€тии обеспечительных мер в рамках споров об оспаривании сделок, арбитражным судам необходимо учитывать не только общие основани€, но и то, что приоритетом должна выступать направленность испрашиваемых мер на исполнение судебного акта, прин€того фактически в пользу кредиторов должника. ¬едь даже малейша€ веро€тность неисполнени€ в будущем такого судебного акта может повлечь невозможность удовлетворени€ требований конкурсных кредиторов. ќднако, данный приоритет, естественно, не стоит рассматривать в отрыве от соблюдени€ баланса интересов всех лиц, участвующих в деле.

"¬ыход из договорных отношений из-за COVID-19"
11 »юн€ 2020
10.00 (ћ— )

Ѕесплатный вебинар

онлайн-конференци€
" ак остатьс€ на плаву: новые стратегии дл€ бизнеса"
„итать полностью
 омисси€ за сомнительные банковские операции
  • „то такое сомнительна€ операци€?
  • «аконен ли заградительный тариф? 
  •  ак избежать потерь? 
 то виноват? » что делать?
Ќесут ли ответственность судебный пристав и арбитражный управл€ющий за утрату имущества должника?
¬ своей практике мы нередко сталкиваемс€ с ситуаци€ми, когда...
„итать полностью
«а€вка на консультацию
ѕодписатьс€ на рассылку по e-mail