Как жена запретила мужу ликвидировать компанию

В апреле текущего года кассация Центрального округа рассмотрела следующий спор. Муж и жена находились в стадии бракоразводного процесса. В одном из районных судов уже шел спор о разделе совместно нажитого имущества.  Также супруга обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения о ликвидации, так как оно принято в отсутствие ее нотариально удостоверенного согласия. Решение комментирует руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

История спора

В ходе данного спора супруга обнаружила, что на мужа было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью, где он был единственным участником и директором. Общество создано в период брака, следовательно, попадало в общую совместную собственность и подлежало разделу. Однако муж не хотел делить долю в компании, поэтому принял решение о ликвидации и прекратил деятельность фирмы. Супруга обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения о ликвидации, т.к. оно принято в отсутствие ее нотариально удостоверенного согласия.

Суд первой инстанции встал на сторону жены и удовлетворил иск. Апелляция напротив, указала, что лицо, не являющееся участником общества, не вправе оспаривать корпоративные решения. Следовательно, у жены нет права заявлять подобный иск и в требованиях следует отказать.

Кассация отменила оба судебных акта и направила дело на новое рассмотрение.

Мнение эксперта

«Позиция кассации заключалась в следующем – рассказывает руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова. – Закон не ограничивает только лишь участниками круг лиц, которые могут подать иск об оспаривании решения Общества. Из текста ГК РФ следует, что любое лицо, чьи права нарушены решением, может его оспорить. В данном деле было установлено, что супруга имеет интерес. Интерес заключался в следующем.

Муж имел к обществу права требования на сумму около 15 млн. Поскольку данное право требования приобретено в период брака, то оно также входило в совместную собственность и подлежало разделу. Также по отчетности Общества за период, предшествующий ликвидации, на балансе находились активы на сумму около 10 млн, но в ликвидационном балансе во всех строках стояли нули. Доказательств, куда пропали активы, мужчина не представил. Таким образом, в результате ликвидации муж сделал невозможным раздел 15 млн рублей, а также сокрыл активы компании, которые после распределения учредителю по итогам ликвидации также следовало бы разделить между супругами. Данные обстоятельства позволили суду кассационной инстанции сделать вывод о злоупотреблении правом при принятии решения о ликвидации и признать это решение недействительным.

Недавно мы рассказывали об объеме корпоративных прав, которыми обладает супруг-неучастник. В статье мы делали акцент на том, что супруг-не участник не вправе влиять на корпоративные решения в компании, в качестве примера приводили кейс об оспаривании решения об увеличении уставного капитала. В том деле суд отказал супруге в иске о признании решения недействительным. Если сравнивать два дела между собой, то можно предположить, что разница в выводах судов обусловлена следующим.

Если в принятом корпоративном решении есть злоупотребление правом, то есть основания для вмешательства супруга-неучастника. Однако пока на уровне высшей судебной инстанции данный вопрос однозначно не решен. Будем смотреть, в каком направлении практика будет развиваться дальше.

Ссылка на дело